公司治理-精.pptVIP

* 董事会各专门委员会：薪酬委员会 薪酬委员会的主要职责： 制订经营者阶层的酬金政策； 提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准； 负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理。 * 董事会各专门委员会：提名委员会 提名委员会的主要职责： 选择并提名合适的董事人选 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。 提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人； 评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。 * 董事会各专门委员会：财务委员会 财务委员会的主要职责： 审视企业的财务状况及制订财务政策； 检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况； 制订企业的派息政策； 与监事会一起检查企业年度财务预算状况； 会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。 * 董事会各专门委员会：战略委员会 战略委员会的主要职责： 组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见； 组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的意见和建议； 调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议； 对公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见； 谢 谢！ * * 公司治理规范 公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计 摘 要 公司治理的起源 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。 * * 最早的公司治理:东印度公司 1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 该公司有218个发起人（股东），股东并不负责航海和掠夺 由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治理，最初的公司治理模式 业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东组成 ；有融资决定权和董事选举权 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准 董事会选举首席执行官 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资 * 代理问题 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离 ?导致代理问题 股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间 代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分利益关联人的利益最大化的经济和法律制度 股东（委托人） 企业所有者 委托 代理 关系 经理（代理人） 企业经营者 聘用 信息不对称 机会 主义 代理 成本 基本的委托代理问题 股东大会 董事会 经理 监事会 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 党组织 信息不对称 多层次的 委托代理问题 机会主义 * “一股独大”的后果分析 一股独大 股东大会 董事会 监事会 经理 大股东 意志 假定 - 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制 假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制 损害小股东利益 损害公司利益 公司健康成长 公司治理的含义 公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律，法规和上市规则等。 * * 公司治理意义：利益机制的观点 降低公司内部的代理成本，保证股东利益 降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益 增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为与公司的法律义务和社会期望达到完美结合 * 公司治理意义：超越利益机制的观点 搞好公司治理，必须解决两个方面的问题： 第一是利益机制方面的问题