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* 香港创业板市場上市建议书 2002年11 北京凯捷咨询有限公司 武汉瑞得信息工程有限责任公司 企业资本运作策略 企业发展过程中公司及其股东所要关注的问题： 1、融资途径 2、退出机制 融资途径 内部融资：留存盈利和折旧 外部融资：银行及私人借贷、债券融资、私募、公开发行股票融资 企业融资方式 目前股票发行实行核准制，企业上市不再由政府推荐，预示着将有更多的中小背景的公司能够上市融资。但对于中小企业来说，其企业现状根本不具备上国内主板的条件，而香港创业板由于上市门槛低、上市等候时间短、退出机制完善等原因而颇受青睐。 银行及私人贷款 发行债券 在国内资本市场不够完善的情况下，成为中小企业获取资金的最主要渠道。商业银行给予的贷款数量较少，而且多数属于流通资金的短期贷款，从银行获得长期资金限制过多。私人资金成本比银行贷款大很多。 由于严格的计划管理和规模控制，中小企业几乎没有利用发行企业债券筹资的可能性。至于可转换债券、长期票据等现代融资工具更是处于几乎空白状态。 发行股票 外部融资途径 私募或风险投资资金 引进投资者增加注册资本的行为。目前很多中小企业采取此模式壮大公司，待发展到一定规模后寻找上市的机会。 一级市场战略投资：在上市公开募集之前先通过私募引进一些策略性的投资伙伴，同时也可以将一部分原有股权转让给战略投资者。 股权转让 并购 资产剥离出售 企业资产重组之后控股权将发生变动，领导层也会发生相应变动。. 企业将公司拥有的部分资产出售，实现股东部分套现。 股份上市 上市公司二级市场出售或者股权转让。 上市阶段配售部分原有股权。 退出途径 香港创业板 国内A股 市 场 的 目 的 为 有 主 线 业 务 的 增 长 公 司 筹 集 资 金 ， 行 业 类 别 及 公司规模不限 目 的 众 多 ， 包 括 为 大 中 型 、 基 础 较 佳 以 及 具 有 盈 利 纪 录 的 公 司 筹 集 资 金 ， 但 主 要 是 国有企业 可 接 受 的 司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 中华人民共和国 投 资 者 对 象 以专业及充份了解市场的投资者为对象 以所有投资者 营业纪录 须 显 示 公 司 有 两 年 的 「 活 跃 业 务 纪 录 」 ， 須 顯 示 公 司 最 少 一 年 從 事 〔 活 躍 業 務 活 動 〕 的 紀 錄 （ 規 模 龐 大 並 受 公 眾 追 捧 的 公 司 ， 若 符 合 下 列 規 定 ， 最短活躍業務記錄期為 12 個月： 1. 專注於一種主營業最少達 12 個月； 2. 過 去 12 個 月 總 收 入 不 少 於 5 億 港 元 ， 總 資 產 最 少達 5 億元，或上市時市值最少達 5 億港元； 3. 上 市 時 公 眾 持 有 市 值 最 少 達 1 億 5 仟 萬 港 元 ， 由 最 少 300 名 公 眾 股 東 持 有 ， 其 中 持 股 量 最 高 的 5 名 及 25 名 股 東 分 別 合 共 有 不 超 過 公 眾 持 股 量 的 35% 及 50% 。及 4. 證券的首次公開發售招股價最少為 1 港元。 须 具 备 三 年 业 务 纪 录 ， 且 在 向 中 国 证 监 会 提 出 股 票 发 行 申 请 前 ， 须 接 受 具 有 主 承 销 商资格的证券公司辅导一年。 主营业务 须 主 力 经 营 一 项 业 务 而 非 两 项 或 多 项 不 相 干 的 业 务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的 要求主营业务突出 业 务 目 标 声明 须 载 列 申 请 人 的 整 体 业 务 目 标 ， 并 解 释 公 司 如 何 计 划 于 上 市 那 一 个 财 政 年 度 的 余 下 时 间 及 其 后 两 个财政年度内达致该等目标 并无有关具体规定 * 香港创业板与国内A股上市条件比较 香港创业板 国内A股 附 属 公 司 经 营 的 活 跃业务 申 请 人 的 活 跃 业 务 可 由 申 请 人 本 身 或 其 一 家 或 多 家 附 属 公 司 经 营 。 若 活 跃 业 务 由 一 家 或 多 家 附 属 公 司 经 营 ， 申 请 人 必 须 控 制 有 关 附 属 公 司 的 董 事 会 ， 并 持 有 有 关 附 属 公 司 不 少 于 50% 的 实 际 经 济 权益 无 允 许 控 股 公 司 上 市 的 法 律 规 定 ， 事 实 上 控 股 上 市 无 先 例 ， 最 新 的 “ 股 份 改 制 意 见 ” 征 求 意 见 稿 规 定 ， 投 资 公 司 或 控 股 公 司 的上市，需经中国证监会特别批准。 盈利要求 不设盈利要求 申 请 人 开 业 时 间 须 在 三 年 以 上 ， 且 在 最 近