混合所有制下的公司治理结构之董事会-精.ppt

混合所有制下的公司治理结构——董事会 素材风暴：/ PPT模板：/ AE视频：/ PSD素材：/html/psd/ 矢量素材：/html/vector/ Flash素材：/html/flash/ 图片素材：/html/photo/ PS插件：/html/pschajian/ 目标：股东财富的最大化 性质：解决代理问题的制度安排，信任托管机构 地位：由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构 一、董事会的地位、性质、目标、职责 向上职责：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； 向下职责：聘任或解聘公司经理及制定报酬；制定公司的基本管理制度；讨论决定公司的重大经营计划和投资方案（比如利润分配方案和弥补亏损方案；年度财务预算方案、决算方案）； 董事会处于公司治理的核心和控制中心----控制了董事会就控制了公司 董事会的职责 注意中外董事会性质上的差异 在西方，董事会行使权力是召集各董事开会决议，因此董事会作为信托机构本质上是集体行动的执行机构。这是判别董事会制度是否有效的依据。而董事会主席虽拥有一定权力，是董事会的召集人，但他并非是法律上的受托机构。 我国公司法“法人代表”强调一个自然人承担财产托管和法人行为的责任（董事长）。 “责任大”---“权力大”---内部人控制，董事会仅起参谋作用. 现代公司意义的董事会兼具财产托管机构 和战略决策双重身分。 二、董事会与管理层（或经理）的关系 1、首席执行官(Chief Executive Officer)的产生及两职兼任问题 董事会主席Chairman　of　the　Board 经理层领导：总裁President 二战结束之后，欧美大公司的执行权演化为“重大执行权”和“日常执行权”两块，重大事件如大政方针、重大人事任命和比较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴，由CEO掌握；一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日常执行权”范畴，由President掌握。如果说CEO是总理，那么President就是掌握日常工作的第一副总理，如果这两个职位不属于同一人，那么CEO的地位稍微高一点。 谁兼任CEO意味着谁对公司经营事务最后负责。如果董事会主席兼任CEO，则总裁是公司的COO（首席运营官）----日常事务的主要执行者，但不是重大行政问题的最后拍板人。 美国董事会主席兼任CEO占93%。英国占1/3 优：避免了董事会与管理层之间的摩擦，董事会主席对公司实际运营非常了解，避免信息缺乏，管理层的自由度大。 劣：CEO（管理层）自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬；可能把公司权力转移到管理层手中而削弱董事会权利，董事会独立性可能较差----橡皮图章，既没有监督功能，也没有决策功能 如果两职位兼任 问题：董事会主席兼任CEO 的优劣？对董事会独立性 有何影响？两职位是否应 该分离？ 在此处输入标题内容 是否分离： 20% 赞同 20% 反对 60% 不确定 关系处理原则：董事会 在法律上对公司负责，但公司 控制权分配要不影响管理层的 积极性和主动性为前提， 这要求管理层和董事会 在他们之间寻找一个 高效的权力均衡点： 公司治理责任的复杂性 （1）理论上：管理层对董事会负责：领导与被领导 案例一 RJR Nabisco 公司总裁President兼CEO Wilson花费了6800万$开发了一种“无烟”香烟，结果损失惨重，但没有向董事会报告。 Wilson的董事们非常愤怒，因为未经董事会批准他无权花费这么多钱。 Wilson最后被迫辞职。---董事会的职责是什么？ 董事会职责之一：监督管理层，挑选最出色的经理人（包括CEO），当他们不能把工作做好时就解雇他们。 2、关系 在此处输入标题内容 国美案例分析 国美电器集团是中国目前以消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌。然而一场控制权之争却将国美电器集团推至风口浪尖成为公众关注的焦点。2010年5月，在国美电器股东周年大会上，其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其独自拥有的shinning crown连投五项否决票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事会则否决了股东会上的部分决议。至此，以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首的国美电器集团高层矛盾公开化。 作为公司股东大会的常设机构，国美的董事会与其他公司董事会一样，负责对公司的控制及日常管理。同时，由于国美内部不设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的职能。国美董事会共有11名成员，包括5名执行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董事。 董事会 陈晓 黄光裕 国美创始人 国美第一大股东 国美董事局主席 永乐家