第05章并购-精.pptVIP

第五章 并购 第一节 并购概述 第二节 企业并购的理论 第三节 企业并购的方式 第四节 并购的相关决策 第五节 并购后的整合 第一节 并购概述 一、并购的概念和实质 并购也即兼并与收购（MA），是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。 兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 三、企业并购的动因 (一) 获取战略机会 (二）降低交易费用 (三)发挥协同效应 (四)提高管理效率 (五）减少投资和经营风险 (六) 获得规模效益 (七) 取得上市资格 四、并购的历史发展 （一）以横向并购为特征的第一次并购浪潮 （二）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 （三）以混和并购为特征的第三次并购浪潮 （四）金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 （五）第五次全球跨国并购浪潮 二、企业并购的分类 （一）企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收并购、创立并购和控股 购。 （二）按并购双方的行业关系分类 按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向 并购和混和并购。 （三）按并购是否取得目标企业的同意与合作分类 按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为 善意并购和恶意并购。 （四）按并购双方是否直接进行并购活动分类 　按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。 （五）按并购方的出资方式分类 　按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。 （七）按并购企业是否利用自己的资金分类 　按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。 （六）按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务分类 　按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。 第二节 企业并购理论 一、效率理论 效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在 的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要表现在企 业管理层的效率改进或形成协同效应之上。效益理论主要 包括以下几种理论： （一）规模效益理论 （二）管理协同效应理论 （三）多样化经营理论 （四）战略重组以适应变化的环境理论 （五）财务协同效应理论 二、竞争优势理论 三、交易成本理论 四、代理理论 五、价值低估理论 第三节 企业并购的方式 一、兼并的方式 （一）购买式兼并 （二）承担债务式兼并 （三）控股式兼并 （四）吸收股份式兼并 二、收购的方式 (一）协议收购 (二）要约收购 (三)委托书收购 (四)杠杆收购 第四节 并购的相关决策 一、企业并购的程序 1. 并购前的准备工作 2. 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。 3. 洽谈 4. 资产评估 5. 签约 6. 到工商管理部门办理法人变更登记 7. 产权交接 8. 发布并购 一、企业并购的程序 在我国，企业的兼并与收购一般均在中介机构，如产权交易事务所、 产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。在有中介机构的条件 下，企业并购的程序如下： 1.并购前的准备工作 2. 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交 易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。 3. 洽谈 4. 资产评估 5. 签约 6. 到工商管理部门办理法人变更登记 7. 产权交接 8. 发布并购公告 二、目标企业的选择 （一）了解并购环境，分析可能产生的风险。 （二）对自身进行合理评价 （三）合理评估目标企业价值 1. 双方经营战略上的互补性 2. 双方经营业务的相关性 三、企业并购交易价格的确定 （一）折现现金流量法 1. 会计收益贴现法 会计收益贴现法是把并购后未来目标企业的预期收益以设定贴现率贴 现而得的现值，即企业价值。其公式如下： 　V = E1/（1+ i） + E2/（1+ i）2+ … + Et/（1+ i）t 2.现金流量贴现方法 　 现金流量贴现方法（DCF）是一种最基本的并购估值方法，常常被认为是最有效的。所谓贴现现金流量方法就是用未来一段时期内目标企业的一系列预期现金流量以某一折现率计算的现值与该企业的初期现金投资（即并购支出） 相比较。如果该现值大于投资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可