我国独立董事民事责任制度与研究.pdf

摘 要 最早产生于美国的独立董事制度，不仅是我国上市公司董事会改革的一项主 要制度设计，而且在公司治理模式不尽相同的各个国家都备受关注。在股权分散 的证券市场国家，独立董事制度需要解决的是“-内部人控制’’的问题；在股权相 对集中的证券市场国家，独立董事更主要解决的是“大股东侵害中小股东利益’’ 的问题。随着证券市场经济的发展，独立董事在保证公司安全运行以保护公司整 体利益，履行披露义务以保护投资者等第三人利益中，发挥越来越重要的作用。 独立董事制度是完善公司治理结构的一项重要举措，在现代公司治理结构中占据 着十分重要的地位。 从世界范围来看，勤勉、谨慎的独立董事被认为是良好公司治理的保证。独 立董事在公司治理中的作用，已经被国外的实践经验所证明。那么，是什么因素 促使独立董事保持勤勉和谨慎呢?这是一个复杂的问题，是一个包括约束机制和 激励机制在内的各种因素综合作用的结果。法律责任无疑是一个约束性机制，但 同样有助于加强独立董事的履职意识，从这个角度讲也有潜在的激励性质。虽然 从引入独立董事至今已有十年之久，但我国目前的独立董事制度仍然处于初期。 制度本身以及相关的配套措施并不完善，尤其是独立董事法律责任体系，十分零 散，缺乏体系完整性。这就大大限制了我国独立董事制度作用的发挥，与我国引 入独立董事制度的“期望值”相差甚远。独立董事