一宗董事会决议效力纠纷案法理及研究.pdfVIP

Classified Index: CODE: 10075 U.D.C.: NO: A Dissertation for the Degree of M. Law Legal research on the case of dispute about the effectiveness of a board resolution Candidate: Han Mei Supervisor: Prof. Chen Jia Prof. Zhang Jin Long Academic Degree Applied for : Juris Master Specialty : Juris Master （Law ） University : Hebei University Date of oral examination : June , 2012 摘 要 摘 要 2010 年 8 月 2 日上午，在 XX 地产公司改制以来连续亏损已达九年之久、公司矛盾 进一步激化的背景下，由商某、王某、许某以及王某某四位董事提议召开了董事会会议。 开会之前，公司董事长，也就是原告师某，到达会议现场并与四位董事发生争执，后原 告师某离开会场。原告离开会场后，经董事王某提议由商某董事主持召开了董事会会议。 会后形成董事会会议决议，免去师某董事长职务。之后，师某以8月2 日董事会决议效 力问题将公司告上法庭。本案案情较为典型和简单，基本事实清楚，但是却有着较大的 社会影响。因为它牵涉到了我国公司法中的热议问题以及国有企业改制后的企业制度将 如何完善等诸多问题。本文主要由以下几个部分组成： 第一部分对董事会决议效力纠纷一案的基本案情进行了详细的介绍，同时针对本案 中存在的争议提出了几个重要的法理问题。 第二部分便是董事会的召集与表决程序问题是否合法有效的问题。即应判断该董事 会的决议是否无效及可撤销。通过主客观分析，本文认为该决议有效。但是却由此引发 了《公司法》赋予公司章程意思自治的边界问题。通过对《公司法》第四十九条之理解， 探索出了以利益衡量为标准的新研究路径，结合案件的实质来对案件进行分析和合理裁 判。 第三部分提出了小股东权益保护的现状和制度完善问题。由于公司长年亏损不进行 分红，导致公司内部矛盾激化，尤其是中小股东的利益难以通过股东会及董事会的决议 而得到保障。因而保护小股东权益是实现股东平等原则的必然要求。我们应尽快建立完 善小股东权益保护的机制。具体通过设定大股东义务、限制其权利以及加强小股东自力 解决方式等来实现。 第四部分是关于职工持股会的法律地位探析。广大职工所持有的股份在 XX 地产公 司内占据着最大的份额，因而职工持股会的地位在公司内应十分重要。然而，职工持股 会却并没有发挥其本应有的作用，这根源上在于我国相关立法的缺失。因而应从法律上 明确其地位和相关规则。另外，还应强化职工持股会的内部自治。 关键词 董事会决议效力 小股东权益 职工持股会 民主管理 I Abstract Abstract Abstract:On August 2, 2010 morning, On August 2, 201