600654飞乐股份关于转让上海华冠电子设备有限责任公司股权及债权暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-017 上海飞乐股份有限公司 关于转让上海华冠电子设备有限责任公司股权 及债权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）向上海仪电物联 技术股份有限公司（以下简称“仪电物联”）转让公司持有的上海华冠电子设备 有限责任公司（以下简称“华冠公司”）94.4%股权及 1841 万元债权，转让价格 为人民币3329.68 万元，其中股权转让价格 1488.68 万元，债权转让价格 1841 万元。  仪电物联系公司间接控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司， 上述股权及债权转让构成关联交易。  过去 12 个月公司与仪电物联进行的关联交易未达到公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大 会审议。 一、 关联交易概述 （一）公司于2013 年6 月7 日以通讯方式召开第八届董事会第五次会议， 会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，会议的召开符合相关法律法规和《公 司章程》的有关规定。会议审议通过了 《关于转让华冠公司股权及债权的议案》： 公司将所持有的华冠公司 94.4%股权及 1841 万元债权在上海联合产权交易所以 协议方式出让给仪电物联，转让价格为人民币3329.68 万元，其中股权转让价格 1488.68 万元，债权转让价格 1841 万元。 1 仪电物联系公司间接控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司，根 据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 （二）的规定，仪电物联为公司之关 联法人，上述股权及债权转让构成关联交易。董事会就上述关联交易事项进行表 决时，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、于东先生、项敏女士回避了表决，其余 五名非关联董事以5 票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过该议案。独立董事和 董事会审计委员会发表了相关意见。 （二）2013 年6 月7 日，公司与仪电物联签署 《关于华冠公司股权及债权 的转让合同》。 （三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与仪电物联的关联交易未 达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、上海仪电控股（集团）公司持有上海仪电电子（集团）有限公司100%股 权、持有上海仪电物联技术股份有限公司51%股权； 2、上海仪电电子（集团）有限公司为公司控股股东，持有公司17.82%股权。 （二）关联人基本情况 公司名称：上海仪电物联技术股份有限公司 注册地：上海市浦东新区郭守敬路498 号浦东软件园A-154 座 成立时间：2000 年6 月9 日 注册资本：8163 万元人民币 法定代表人：黄峰 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部 设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、办公自动化设备，社 会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务， 电子类产品的设计和生产，合同能源管理，从事货物及技术的进口业务，经营进 料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 三、 关联交易标的介绍 （一）交易标的基本情况 2 公司名称：上海华冠电子设备有限责任公司 注册地：上海市唐山路760 号 成立时间：1996 年11 月13 日 注册资本：2118.6440 万元人民币 法定代表人：陈国良 公司类型：有限责任公司 （国内合资） 经营范围：开发、生产、销售电力负荷监控装置、遥控遥测系统和通信电子 设备及应用组网、通讯电子设备并提