企业管理者收购方案.pdfVIP

企业管理者收购方式 一、管理者收购的几种方式 1 　收购上市公司 这类的MBO 目标为股票在交易所上市的公司。通常公司被收购后即 转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种MBO 又称为企业的“非 市场化”。根据目的的不同，可以分为下列几种类型。 ●基层经理人员的创业尝试。80 年代创业精神的复苏极大地刺激了 管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己 的企业。MBO 为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径。他们基 于对自己经营企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股 东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取 更高利润。这类MBO 没有外部压力的影响，完全是管理者的自发收 购行为。 ●作为对实际或预期敌意收购的防御。当上市公司面临敌意袭击者的 进攻时，MBO 可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经 理人员以MBO 形式购回企业股票，已发展成一种越来越广泛采用的 新颖的金融技术。 ●作为大额股票转让的途径。许多上市公司只有一小部分股权流通在 外，其余股票则为一些机构投资人或大股东所把持。当他们打算退出 公司而转让股票时，让其在交易所公开卖出股票是不现实的，而且让 大量股票外流也会影响公司的稳定，于是MBO 就成为实现转让的最 好选择。还有一些为家族所控制的上市公司，业主当面临退休而找不 到合适的继承人时，利用MBO 可解决继承问题而不必将控制权交与 外人。 ●公司希望摆脱公司上市制度的约束。各国针对上市公司一般都定有 严格的法律法规，以约束其行为，保障股东的利益，特别是透明度和 公开披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚 了他们的手脚，上市公司束缚了企业的发展，于是以MBO 方式使企 业退出股市，转成非上市公司。 2 　收购集团的子公司或分支机构 19 世纪末和20 世纪20 年代的两次并购浪潮产生了横向一体化的企 业及纵向一体化的康采恩，60 年代世界第三次并购浪潮又诞生了庞 大的混合联合企业集团。进入 80 年代，一些多种经营的集团逆向操 作，出售其累赘的子公司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出， 以便集中力量发展核心业务；或者是改变经营重点，将原来的边缘产 业定为核心产业，从而出售其余部分业务(包括原核心业务) 。这时候 最愿意购买公司的人，往往是最了解情况的内部管理者。出售决策作 出后，主要是选择具体的买主，选择要考虑的重要因素之一是各方出 价的高低。外部购买者出价的依据是目标企业的资本结构、经营活动 以及与自身业务的协调程度，而内部购买者则拥有关于企业潜力的详 细信息。但出价高低并非卖主考虑的惟一因素。以下几种情况会增强 管理者购买的竞争能力。 ●卖主出于非财务目标的考虑。比如，若卖给第三者会损害卖主的形 象，或希望尽快平稳地脱手，卖主往往更愿意选择MBO 。 ●管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部 竞争者所知晓的重要内幕消息。当然，管理者亦需正确估计其专业技 能及地位所赋予的讨价还价能力。若优势不大则应慎重考虑是否参与 竞争，否则一旦收购失败，他们可能很快会被解雇。 ●与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系 (作为原料供应商或客户) 。此时若卖给外部购买者，可能形成垄断， 对集团利益不利，故卖方往往趋向选择 MBO ，因为管理者寻求与母 公司合作的愿望一般强于外部购买者。 3 　公营部门私有化的MBO 公营部门私有化有以下几种情况。 ●将国有企业整体出售。 ●将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独 立的私营企　业。 　 ●多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心 业务。 ●地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。 以上这些都是MBO 的潜在机会。虽然公营部门私有化可以有多种形 式，但MBO 无疑是最有效、最灵活的一种。它一方面将资本市场的 监督机制引入公营部门；另一方面又使管理者成为股东，刺激了他们 的经营积极性。80 年代英国对公营部门实行私有化时，就广泛采用 了MBO 形式及其派生形式EBO(职工控股收购) 。对于东欧正在进行 的改革，MBO 、EBO 也是最可接受的、操作性最强的私有化方式。 二、MBO 对企业发展的作用 MBO 作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、经 营管理以及社会资源的优化配置都有着重大意义。 1 　MBO 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企 业的业务 具体地讲，MBO