一人公司债权人利益保护机制的研究.pdf

摘 要 一人公司作为20世纪公司发展史上的新事物，由于其具有有限责任制、治理结 构简单、股东直接控制公司经营、迅速灵活地面对市场变化等优点，其存在与发展 呈现出不可遏制之势，为此世界各国纷纷修改公司立法或相关法律规范，明确承认 一人公司的合法地位。我国于2005年lO月27日修订的《公司法》也将一人公司正 式“合法化”，初步构建了一人公司法律制度。 一人公司的“合法化’’，一方面顺应了市场经济发展的客观需要，另一方面又与 传统公司法律制度存在冲突，使传统公司法规范股东之间、股东与公司之间以及股 东与公司债权人之间的利益平衡机制无法发挥作用。一人公司的特殊性要求设计专 门、有效的规制和监督措施，以保护公司债权人的合法权益。我国一人公司法律制 度建构不久、尚极为稚嫩，对一人公司债权人利益的法律保护缺乏专门规定，《公司 法》的粗放规定显然无法满足一人公司债权人利益保护的法律要求。如何在承认和 保护一人公司的前提下更为有效地保护公司债权人利益是当前面临的紧迫问题。本 文专注于一人公司债权人利益保护机制研究，在分析一人公司对债权人利益保护机 制冲击的基础上提出完善对策。 本文始终贯彻马克思主义与时俱进的哲学思想，根据社会经济发展的历史要求， 采用价值分析、实证分析、比较法分析等研究方法。从一人公司财务监督，治理结 构和人格否认三方面入手，分析了我国一人公司债权人利益保护机制之不足，结合 英、美、德、法、日等国公司法之成熟经验，探讨了我国一人公司债权人利益保护 机制的完善对策，力求实现股东、公司、债权人三者利益之间的平衡。 本文内容主要包括四个部分： 第一部分，探讨了一人公司对债权人利益保护的冲突，从一人公司固有特征即 股东唯一性、过简的治理结构及有限责任制三个方面展开论述，揭示了一人公司制 度之建立给债权人利益保护带来的挑战和威胁。 第二部分，考察了我国一人公司债权人利益保护的现状，以法律规范为参照， 结合一人公司制度对债权人利益保护的实践，肯定公司法确立一人公司制度对债权 人权益保护的突破性创举，并从财务监督、治理结构和人格否认三方面分析现行一 人公司对其保护之不足所在。 第三部分，引介了一人公司债权人利益保护方面的域外先进经验，以美国、英 国、德国、法国和日本等国为参照，结合我国的实际需要，力求详尽介绍域外相关 经验。 第四部分，提出了我国一人公司债权人利益保护机制的完善对策。从财务监督、 公司治理结构、法人人格否认三个方面展开论述：通过建立一人公司会计监察制度、 财务揭示制度、债务担保制度等强化财务监督；通过构建利益相关者共同治理机制、 设立监事会等规范一人公司治理结构；通过明确及规范其适用情形完善法人人格否 认机制。由此完善我国一人公司债权人利益保护机制，将实现一人公司债权人利益 的有效保护，也将确保一人公司的良性发展。 关键词：一人公司；债权人利益保护；治理结构；唯一股东；法人人格否认 II Abstract One—mall thenew inthe of the company,as developmentcorporate，meets pattern needsofvariousinvestorswithits arethelimited features，which liability, appealing shareholdercontrolatfirsthandandfacemarket andSO particularorganization,sole neatly willbe ofthe of inthe on．Therefore，itgreat