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关于广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划草案独立财务顾问报告 　　关于广州市广百股份有限公司 　　首期股票期权激励计划（草案） 　　独立财务顾问报告 　　财务顾问：广州证券有限责任公司 　　二○○八年十二月 　　关于广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划草案独立财务顾问报告 　　关于广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划草案独立财务顾问报告一、释义 　　广百集团：指广州百货企业集团有限公司。 　　广百股份、公司：指广州市广百股份有限公司。 　　本独立财务顾问：指广州证券有限责任公司。 　　股票期权：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 　　定的价格和条件购买广百股份一定数量股票的权利。 　　高级管理人员：指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括 　　总经理、副总经理、财务负责人（或其他履行上述职责 　　的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 　　外部董事：指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公 　　司以外的人员（非广百股份或控股公司员工的外部人 　　员）担任的董事。 　　激励对象：(I)公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独 　　立董事)；(II)广百股份高级管理人员。 　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确 　　定的价格和条件购买广百股份新增股票的行为 　　行权价格：当被授予人行使股票期权时可认购公司股票的每股价 　　格。 　　股权激励预期收益：指实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值，单 　　位期权的预期价值参照国际通行的期权定价模型进行 　　测算。 　　国资委：指国有资产监督管理委员会。 　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 　　证券交易所：指深圳证券交易所。 　　元：指人民币元。 　　B-S模型：指Black-Scholes模型，一种计算股票期权收益的模型。 　　管理办法指证监会2005年12月31日发布的《上市公司股权激 　　励管理办法（试行）》。 　　关于广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划草案独立财务顾问报告二、广百股份股票期权激励计划的主要假设 　　本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出： 　　1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 　　2、广百股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 　　3、实施股票期权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激 　　励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 　　4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 　　三、广百股份股票期权激励计划主要内容 　　1、本期拟实施的股票期权合计为70.26万份，每份股票期权在满足行权条件时拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股广百股份股票的权利。本激励计划的股票来源为广百股份向激励对象定向发行不超过70.26万股的广百股份股票，占公司股本总额16000万股的0.44%。 　　广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 　　2、本激励计划股票期权授予时的公司业绩条件为：股票期权前一年营业总收入增长率达到或超过20%、净利润增长率达到或超过20%、净资产收益率达到或超过12%。 　　行权条件为：行权时前一年公司三个业绩指标——净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年,作废处理。 　　3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.29元（不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，并按照草案规定的行权价调整方法，对公司实施2007年度分配方案每10股派3元后的行权价格作相应调 　　关于广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划草案独立财务顾问报告整）。广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。 　　4、本期股票期权有效期为自股票期权授权日起7年，其中行权限制期2年，行权有效期5年。 　　自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权。 　　5、广百股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 　　6、高级管理人员持有的股票流通时间由董事会根据国家有关规定实施动态管理。 　　7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省国有资产监督管理委员会审核通过、国务院