《股权转让的税收筹划问题》.docVIP

股权转让过程中的税务分析 班级：注会1004 姓名：张单单 学号：2010113004 内容摘要 市场经济的发展促进了个人和公司企业投资行为的多样化，股权转让是产权易主的常用手段之一。在股权转让过程中，如何进行税务处理、税务筹划、规避税收风险等显得尤为重要、本文结合税收法规及相关文件，对股权转让所得征收所得税的相关内容进行了探讨。从税务筹划的角度，分析了一些股权转让中的税收问题。 关键词 股权转让 个人所得税 企业所得税 印花税 税收 一、股权转让的定义 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。‰的税率缴纳印花税。 企业股权转让所立书据属于财产转移书据，按照合同金额万分之五缴纳印花税。同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。 2.执行中存在的一些税务筹划问题 《中华人民共和国印花税暂行条例》第1条规定：“在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税”。当企业股权转让一方在境外时，双方的合同签订人选择在境外签订合同，认为“境外”签订合同不属于应税行为。但是，《印花税暂行条例施行细则》第14条规定“如果合同在国外签订的，应在国内使用时贴花”。此处涉及到税务筹划的问题，即企业在签订合同之前应当考虑到此合同是否会在境内使用，然后再采取相应的避税手段。 此处还有一个特例。香港和澳门有独立的海关部门，属于“非境内”，但不属于“国外”。按照上述两条规定和“法无禁止即自由”的法理，在香港和澳门签订的股权转让协议就不属于规定的印花税应税凭证。这是税法规定尚不完善的地方。 （二）营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。[1994]20号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。于是，有人据此改变国籍，以期合法节税。但是，内资公司自然人股东已变更国籍的，只需办理该股东身份的变更登记，原核准的公司类型保持不变。那么自然人很难因变更国籍而免交个人所得税。所以，此种税务筹划需要时间换取更大的筹划空间。 （四）企业所得税 1.关于企业所得税的一般规定 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得；企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该股权可能分配的金额。所以，股权转让所得=股权转让收入—股权所发生的成本。 2.法人股权转让收益税务筹划 以下通过案例来分析法人股东股权转让所得的相关处理及税务筹划。 居民企业A公司和B公司于2009年投资设立公司C，A公司以一座大楼作为出资，作价400万，B公司以货币出资600万元；按照出资额确定出资比例、分配利润，即A、B公司出资比例分别为40%和60%。2012年5月8日，股东大会决议将200万转增实收资本。2012年9月30日，A公司所有者权益总额为1600万元，其中实收资本1200万元，累积盈余公积和未分配利润为400万元。2012年10月12日，A公司将其持有的C公司资产按资产价格转让给D公司。 A公司的税务处理分析如下： 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税若干税收问题的通知》第四条规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本（实收资本）的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，C公司转增的200万实收资本不得作为A、B公司的股息红利收入，且不用缴纳企业所得税。 转让协议生效时，A公司的股权转让收入为640万元（1600*40%=640），投资成本为400万，所以A公司的转让收入为240万元（640—400=240）。那么，A公司应纳的企业所得税为60万元（240*25%=60）。A公司取得的C公司的留存收益为160万元；年末，C公司还需就此部分收益缴纳企业所得税，这部分所得税的实际负担者是D公司。综上，A公司的股权转让行为产生了重复课税的后果。笔者提出两种筹划方案如下： 方案一：先分配利润，然后进行股权转让。 C公司召开股东大会通过利润分配协议。A公司可以获得投资收益160万元（400*40=160）。A公司再与D公司签订转让协议，协议价款即为480万元（1200*40%=480），转让收益为80万元（480—400=80）。 根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权