王光英律师作公司控制权纠纷法律实务诉讼视角的策划和应对及控制权诉讼业务前沿讲座。.ppt

（1）中国 （2）美国 （3）英国 （3）其他各国 董事会的权利（判例1、判例1、判例3） 判例1 马奎德诉斯通海姆与麦克格雷，纽约州上诉法院（1934年） 判例2 盖勒诉盖勒，伊利诺斯州最高法院（1964年） 判例3 斯通诉美国ALS公司，宾夕法尼亚州最高法院（1975年） 董事、管理者及控股股东义务（判例4、判例5、判例6） 注意义务 判例4 史伦斯基苏瑞格雷，伊利诺斯州上诉法院（1968年） 利益冲突 判例5 阿诺夫诉阿尔巴内兹，纽约州最高法院，上诉庭第二庭（1982年） 侵占公司机会 判例6 克里尼奇诉朗昆，奥伦跟州最高法院（1985年） 股东的查阅权（判例7） 判例7 Pililsbury诉哈尼威尔公司，明尼苏达州最高法院（1971年） 1990年 潘宇海在东莞长安设立了“168甜品屋”。 1991年 蔡达标与妻子潘敏峰办起五金店。 1993年 五金店倒闭，蔡达标投靠潘宇。 潘宇海拿出“168甜品屋”50%股份吸收蔡达标、潘敏峰夫 妇加盟（蔡达标和潘敏峰各占25％），将“168甜品屋” 更名为“168蒸品店”，与姐姐、姐夫一同经营。 1997年 潘宇海担任法定代表人、执行董事、总经理。 2003年 蔡达标出任公司总裁。 2006年 蔡达标与潘敏峰协议离婚。蔡达标代管两人的股份。 2007年 蔡达标成为真功夫董事长兼总裁。 开始了“去家族”化，潘宇海被排挤。 2009年 蔡达标婚外情和非婚生子曝光。 2009年 “脱壳计划” 蔡达标执行《调整真功夫餐饮管理有限公司运营架构及控制权事项项目操作方案》，开始了侵占与挪用。 2009年7月 潘宇海向天河区人民法院提起诉讼，要求查阅真功夫公 司财务账册。 2010年8月 广州市中级人民法院终审判决潘宇海要求查阅公司财务 账目的请求合法，司法审计开始。 2010年9月 蔡达标向银行融资1.2亿元，并按30%收取反担保金3600万元归其个人使用。 2011年5月 审计发现公司实际融资金额仅剩4000万元，其中蔡达标抽走的3600万元。 反收购措施（判例10、判例11） 判例10 莫然诉家居用品国际公司，特拉华州最高法院（1985年） 判例11 瑞五伦公司诉麦克安德鲁斯--福布斯控股公司，特拉华州最高法院（1986年） 2014年1月18日 王光英 中国法学会中国法律咨询中心公司治理委员会主任 北京市律师协会公司法专业委员会秘书长 盈科律师事务所高级合伙人律师 中国人民大学兼职教授 清华大学联合硕士导师 公司控制权纠纷专家 公司控制权纠纷法律实务、诉讼视角的策划和应对及控制权诉讼业务前沿——案例分析 王光英律师专门代理公司控制权纠纷案件，是我国 第一个专门承办公司控制权纠纷案件的专职律师。 王律师组建了北京公司控制权纠纷（刑民交叉）律 师团，担任执行团长。 王律师业务范围： 1. 只代理公司控制权纠纷案件； 2.单件收费额不低于人民币100万元； 主讲人简介 内 容 提 要 1 2 控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定 3 4 5 公司控制权纠纷代理前沿业务——案例分析 公司控制权争夺纠纷律师实务——诉讼视角的策划和应对 结语 国际并购控制权前沿业务 公司控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容,代表着公司决策的形成过程和目的效力,是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。很少有课题能够像公司控制权一样,如此长时期引发人们的关注。 美国世达律师事务所创始人约瑟夫-弗洛姆曾说：“如果有一项权利企业家非争不可的话，我想只能是控制权了。” 1、控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（4） 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（35） 股东会是公司的权力机构 （37） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （43） 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 （49）…… 公司法涉及到章程的共65个条款，其中包括36个涉及条款和29个自由