企业并购法.ppt

企業併購法—公開收購 企業併購法 何謂企業併購? 為何進行企業併購? 企業併購法 合併:新設；吸收；簡易；非對稱 收購—股份or資產；營業讓與 分割 非對稱式合併 企業併購法第18條第5項 存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞者，不適用之。 非對稱式合併 簡易合併 企業併購法第19條 公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之 。 子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記 載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司 按當時公平價格收買其持有之股份。 前項期限，不得少於三十日。公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。 簡易合併 營業讓與及營業受讓 企業併購法第27條: 公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條 第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。 受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。 公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前三項及第二十一條規定。 合併程序 公開收購(TENDER OFFER) 公開收購(Tender Offer)係一種不透過公開市場並向非特定人就某一有價證券為收購之要約行為 公開收購可區分為兩個類型： 1.?善意?公開收購：即被收購公司同意且配合公開收購行為。 2.敵意公開收購：即被收購公司反對並不配合公開收購行為。 公開收購(TENDER OFFER) The Williams Act 任何人取得公開發行公司逾5%以上的股權證劵，應於10日內向SEC申報，並通知該公司及證交所。(Sections 13(d) of the Act 34’ ) 公開收購之申報義務 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、 資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。 (證劵交易法§43-1I) ?核准制?改為?申報制? 公開收購(TENDER OFFER) 公開收購之定義係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。(公開收購公開發行公司有價證劵管理辦法§2) 公開收購(TENDER OFFER) Active and widespread solicitation of public shareholders Solicitation of a substantial percentage of the issuer’s stock Offer made at a premium over the prevailing market price Terms of the offer firm rather than negotiable Offer contingent on tender of a fixed number of shares Offer open only for a limited period of time Offeree subjected to pressure to sell his stock Public announcement of purchasing program accompanying rapid accumulation of shares 公開收購(TENDER OFFER) Wellman v. Dickinson (475 F.Supp. 783) ?即使是向特定人之不公開收購也有可能被認為屬於tender offer ?依個案認定 公開收購(TENDER OFFER