董事会议事规则68325.docVIP

煤业有限公司董事会议事规则 第一章 总则 　　第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 　　 第二章 董事 　　第二条 公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。 　　第三条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。 　　第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 　　第五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 　　第六条 对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。 　　第七条 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。 　　第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。 　　第九条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。 　　 　　 第三章 董事会和董事会的职权 　　第十条 董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。 　　第十一条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。 　　第十二条 董事会行使下列职权： 　　（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 　　（2）执行股东会的决议； 　　（3）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案； 　　（7）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案； 　　（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 　　（9）决定公司内部管理机构的设置； 　　（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　（11）制订公司的基本管理制度； 　　 （12）制订公司章程的修改方案； 　　（13）管理公司信息披露事项； 　　（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 　　（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 　　第十三条 董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。 　　第十四条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 　　　 第四章 董事会会议的召集、通知和出席 　　第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。 　　第十六条 董事会会议的通知应当包括： 　　（1）举行会议的日期； 　　（2）会议地点和会议期限； 　　（3）事由及议题； 　　（4）发出通知的日期。 　　董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。 　　第十七条 召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 　　第十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 　　第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指定一名董事代其主持董事会会议。董事长无正当理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代其行使该职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。 　　第二十条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 　　 第五章 董事会会议的议程与议案 　　第二十一条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情