董事会议事规则69229.docVIP

洛阳隆华传热科技股份有限公司 董事会议事规则为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等有关规定，制订本规则。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开次定期会议。 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。临时会议的提议程序 董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的董事会临时会议书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议人的姓名或者名称； 提议理由或者提议所基于的客观事由； 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 明确和具体的提案； 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后日内，召集董事会会议并主持会议。 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前日和日将书面会议通知，通过全体董事监事。 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： 会议的时间、地点； 会议的召开方式； 拟审议的事项（会议提案）； 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 董事表决所必需的会议材料； 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明： 委托人和受托人的姓名； 委托人对每项提案的简要意见； 委托人的授权范围和对； 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 董事不得全权委托的委托。 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开