董事会议事规则68717.docVIP

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全XXXXXX公司（以下简称公司）法人治理结构，加强公司制度化建设，根据《中华人民共和国公司法》、《XXXXXX》、《XXXXXX》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，董事会是公司的执行机构。 第三条 公司董事会由5名董事组成，其中公司职工代表1名。董事会设董事长一名，为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。 第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由董事长出具委托书委托他人召集和主持或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。 第三章 董事会会议的形式及通知方式 第六条 董事会每年至少召开两次会议，会议通知于会议召开15日前以书面形式送达全体董事。 第七条 公司股东、1/3以上董事或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件等方式通知全体董事，紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。通知时限不晚于召开临时董事会会议前两个工作日。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四章 董事会表决方式 第十条 董事会会议决议，实行一人一票。 第十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托他人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会上的投票权。 第五章 董事会会议的决议 第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半通过。 第六章 董事会会议的记录 第十四条? 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 董事长人事管理权限 第十五条 董事长的人事管理职责职权： （一）可提出聘任或解聘公司及下属公司总经理、副总经理、财务负责人等班子成员意见，并报集团公司审批； （二）审核班子成员的薪酬分配方案以及大额度奖励方案，提交董事会审定并报集团公司审批或备案； （三）审核公司年度薪酬总额预算，提交董事会审定并报集团公司审批； （四）审核公司内部管理机构设置方案及用人用工和分配制度，提交董事会审定并报集团公司审批； （五）提名公司及下属公司职能部门负责人，并报集团公司备案； （六）审批公司年度人力资源计划； （七）签署公司人事任免文件； （八）公司章程规定的其他需要董事长批准的事项。 第八章 董事长财务职责职权 第十六条 董事长的财务职责职权： （一）审核公司财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、年度投融资计划、担保、资产处置和经济合作事宜，提交董事会审定并报集团公司审批或备案； （二）在集团公司下达的年度预算内，审批单笔50万元以上100万元以内（含100万元）的生产经营性支出，以及3万元以上5万元以内（含5万元）的非生产经营性支出。超出上述额度和突破预算的，报集团公司审批。工程价款结算按国家和公司有关规定执行。 （三）审核公司的债权债务重组等重大交易事项，并报集团公司审批；审核公司投资性支出，并报集团公司审批。 （四）公司章程规定的其他需要董事长批准的事项。 第九章 董事长经营管理及其他职责职权 第十七条 董事长的职责职权： （一）召集和主持董事会议，组织讨论和决定公司的中长期发展战略、基本管理制度、重大生产经营事项等，并按程序报批报备； （二）签署董事会和公司文件，代表公司对外签署合同和协议； （三）在特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别决定和处置权，并在事后及时向董事会和集团公司报告； （四）审核公司年度生产经营计划和对外合作方案，提交董事会审定并按程序报批报备； （五）公司章程规定的其他需要董事长批准的事项。 第十章 附则 第十八条 本办法适用于公司及下属公司。 第十九条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规等规定和公司章程执行。 第二十条 本办法自公布之日执行，由公司办公室负责解释。 5