董事会议事规则68618.docVIP

中央再保險股份有限公司 董事會議事規則 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司董事會議事辦法第二條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司董事會至少每季召集一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之，並得以傳真或電子郵件等方式通知。 第六條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第三條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 第四條 董事會召開時，應由董事會或其授權之議事事務單位，擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於寄發召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位要求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 第五條 本公司定期召開之董事會，其議事內容至少應包括下列事項： 報告事項： 上次會議紀錄及執行情形。 重要財務業務報告。 內部稽核業務報告。 其他重要報告事項。 討論事項： 上次會議保留之討論事項。 本次會議討論事項。 臨時動議。 第六條 公司對於下列事項應提董事會討論： 公司之營運計畫。 年度財務報告及半年度財務報告。 訂定或修正內部控制制度。 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之重大財務業務行為之處理程序。 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 重大之資產或衍生性商品交易。 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 簽證會計師之委任、解任或報酬。 簽證精算師之委任、解任或報酬。 財務、會計或內部稽核主管之任免。 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 第七條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。 第八條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 第九條 召開董事會時，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。 監察人得列席董事會陳述意見並參與議案討論，但無表決權。 第十條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 第十一條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重行召集。 前項所稱過半數之董事，以實際在任者計算之。 第十二條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。 第十三條 出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。 董事針對同一議案有重複發言或發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決，方式以舉手表決行之。 前項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。 第十五條 董事會議案之決議，除法令及本公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案