2015-04-30：雅戈尔独立董事制度.pdfVIP

雅戈尔集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据中国证券监督管理委 员会 （以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、中国上市公司协会 《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规以及《公司章程》、本制度的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事原则上最多在除本公司以外的4 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。 第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券 交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。 1 第二章 独立董事的任职资格和独立性 第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第十二条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 2 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认