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Microsoft Terms Conditions / 标准采购订单合同条款 1. 接受和效力。此微软采购订单（以下简称采购订单）的条款和条件，包括第2 部分中的条款，是采购订单不可分割的一 部分。采购订单与本条款和条件（合称采购协议）构成微软和采购订单上指明的供应商（以下简称供应商）之间就采购 订单项下订购的有形商品（以下简称商品）和/或服务（以下简称服务）订立的全部且具有约束力的协议。就本文件而 言，微软指下述实体中的任何一个，1）微软（中国）有限公司 ， 2）微软游戏游艺设备（上海）有限公司，3) 微软 亚太科技有限公司， 4)微软开放技术（上海）有限公司。本采购协议从供应商开始履行采购订单或供应商在下面签名 表示接受本采购订单的日期（以两者中先发生者为准）起开始生效。本采购协议生效即意味着供应商明确受了订单条款 的限制（无反建议方案），并构成供应商的下述保证：(a)供应商按照采购订单执行；(b)在供应商履行订单的过程中， 就相似数量、规格和交货要求的类似商品或服务而言，供应商收取的价格和费用不能超过供应商对于其他客户在同等条 件下收取的价格和费用。 2. 与其他协议的关系。 a. 如果(i)双方之间存在已履行的协议，而且供应商依据该协议签订了微软供应商方案协议(“MSVP”)；(ii)在采购订 单生效日，供应商已是MSVP 方案协议的签订者；(iii)商品和/或服务已被包含于授权供应商参与的MSVP 的工作 类别范围之内，则此类协议的条款将管辖本采购订单，并纳入本采购订单中。 b. 如果在本采购订单生效之前，双方共同制定的某项协议已生效，而且双方有意在该协议中涵盖此采购订单的标 的和/或双方关系（与微软获得商品和服务有关），则对于此处明确提出的事项，该协议将管辖本采购订单，并 纳入本采购订单中。 c. 为了进一步明确协议之间的关系，若有多个协议的特定采购协议条款或要素适用于此采购订单的商品和服务标 的，则对微软较为有利的协议将适用，除非在某些情境和环境下，使用该协议明显不合理或不正确。 d. 除本小节2 中所述事项、小节8 中描述的订单变更事项，或小节12 和13 中的终止条款之外，附加条款或其他 条款均不得适用于本采购订单，除非双方以书面文档形式共同制定。 3. 包装、运货和退货。除非本采购订单另行特别指定，否则：(a)基于商品重量定价时，价格中应仅包含商品净重；(b)不 得向微软收取打包费、装箱费、装运损坏费用、搬运费、存储费或其他包装相关费用；(c)应将商品运送到微软指定的 FOB 目的地；(d)供应商应在集装箱上标记必要的装运和发运信息、采购订单号、发运日期，以及收货人和发货人的名称； (e)每项发运均应附带分项列出的包装单；(f)除非微软事先书面同意，否则不得在采购订单要求的发货日期之前发货；(g) 微软仅对收到的货物进行付款，付款额不超过最大订购量；(h)超出订购量的发运量将由微软或其代理商保管，供应商自 行承担在合理时间内等候装运说明所产生的费用和风险；并且(i)供应商自行承担退回超出订购量的商品所产生的运费。 4. 发票。供应商提交的发票必须包含以下信息：采购订单号、项目编号、项目说明、数量、单价、合计、装箱单编号，以 及其他指定或微软支付流程要求的所有其他合理信息，包括但不限于第三方发票、签收单等。供应商应当按照合同约定 的期间及方式向微软提供真实、有效的发票。如果供应商未按照约定的期间及方式提供发票，或者提供的发票系虚假发 票，则供应商应当在微软提出供应商存在前述违约情形之日起十个工作日内向微软书面解释出现上述情形的原因，并收 回已提供给微软的虚假发票。供应商同意，针对虚假发票所述的金额，微软将不负有予付款义务.此外，在基于本采购 订单的条款向供应商付款时，作为违约金，微软件将把订单所述金额的10%的款项自应付款项中扣除。如果微软的损失 （包括直接损失和间接损失，包括但不限于税务机关的罚款、滞纳金，迟延抵扣或不能抵扣增值税发票给微软造成的损 失，微软为恢复公司名誉及处理虚假发票相关事宜支出的合理费用等）超出前述违约金的，微软可以就超出部分的损失 另行要求供应商进行赔偿。如因供应商未按照微软的要求提供发票，或者提供的发票系虚假发票，造成付款时间延迟的， 微软将不承担法律责任。 5. 支付条款。在微软收到商品或服务，并从