投资银行的企业并购业务(下).ppt

第四讲 企业并购(下) 6.1企业并购的步骤 6.2 投资银行在企业并购中的 角色(以咨询、顾问为主) 1.安排并购 2.实施反并购措施 反并购措施 收购要约前的反收购对策： 1.董事轮换制(或交错董事会)； 2.绝大多数条款； 3.“毒丸”计划 收购要约后的反收购对策： 1.特定目标的股票回购； 2.诉诸法律； 3.资产收购和资产剥离； 4.邀请“白衣骑士”； 5.“帕克门”反收购战略 3.确定并购条件 4.安排融资 企业并购的步骤： 6.3 企业吸收合并 （一）概述 1.定义。 “ A+B=A” 2.吸收合并是企业并购的主要形式。 据统计，美国第五次并购浪潮中，有85%以上的并购活动是采取吸收合并方式。 3.优缺点 优点：1）手续简便； 2）保证经营的连续性 3）可以继续保持优势企业的品牌优势 4）通过换股方式的吸收合并，可在不 动用大量现金的情况下实现强强联合。 缺点： 主要表现为企业合并后整合的难度较大。 4.换股式吸收合并 1）换股式吸收合并( 以“A+B=A”为例) 2）在国外吸收合并实务中应用较多的是“换股式合并”；在我国发生的吸收合并案中都采用了换股合并的方式。 （二）吸收合并中换股比例的确定问题 1.吸收合并中股份的估价与折算是最重要的技术细节问题。 ·合理的换股比例才能使双方股东均从合并后的整合中受益。 2.不同换股比例对盈余的影响分析 (Addition/Dilution Analysis) 在评估一项可能的并购时，收购企业常考虑并购对其每股盈余（earnings per share,EPS）的影响。 例：Company A is considering the acquisition , by common stock, of Company B. Company B has agreed to an offer of $35 a share to be paid in Company A’s stock. 交换比例为： $35/$64 = 0.547 即每一股Company B的股票可换成0.547股Company A的股票。 从而，为合并Company B, Company A 共需新发股票： 0.547×2,000,000=1,093,750 (Shares) 假定并购后双方的盈余水平不变，那么 Suppose that the price agreed on for Company B’s stock is $45 instead of $35 a share. The ratio of exchange would then be 0.703. 3.合并换股比例的确定 1）需要选择符合价值原理的估价方法。 （1）公司价值可分为： 内在价值（Intrinsic Value） 帐面价值(Book Value) 清算价值（Liquidation Value） 市场价值(Market Value) （2）从理论上讲，确定换股比例所使用的价值应该以合并双方股票的内在价值为基础。 2) 根据公司实际情况构造具体估价模型，确定估价模型所需要的参数。 4.我国换股比例的确定方法 1） 换股比例（Exchange Ratio,简称ER）的界定。 仍以“A+B=A”为例，其中A为主合并方，B为被合并方，则这里换股比例（ER）为： B公司股东原持有该公司股票的数量与A公司定向新发股票数量之比。 2) 目前我国合并大多采取每股净资产加成法 ER=(主合并方每股净资产/被合并方每股净资产) ×(1+预期增长加成系数) 预期增长加成系数要考虑合并双方的一下因素: · 净资产收益率; · 每股收益(EPS); · 成长性及发展潜力; · 经营管理水平; · 企业形象(CI)和商誉(Goodwill).