公司法视角下的上市公司反收购问题分析研究.pdfVIP

摘要 随着公司收购进入活跃期，收购公司与目标公司的反收购攻防战也愈演愈烈。在成 熟市场，公司各种反收购策略可以说应有尽有。如反收购的股票交易策略有股份回购、 白衣骑士等；反收购的管理策略则有相互持股、寻求股东支持、实施金、银、锡降落伞 法、实施毒丸术等等。由于我国以前国有法人股处于绝对控股地位，相应的也就不存在 什么反收购行为。假设有针对国有上市企业的收购，即便把整个公司的流通股全部收入 囊中，也无法撼动控股股东的地位，更无从谈起取得对目标公司的控制权。如今随着全 流通步伐的加快，通过对收购目标公司股份而获得控制权越来越普遍。像其他的全流通 市场一样，公司的控制权争夺战必然会引发反收购战争。反收购措施已被不少目标公司 采用，而对目标公司管理部门反收购的规制正是各国公开收购立法的主要内容。 我国关于上市公司收购的现行立法主要体现在《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、 《收购办法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律法规中，但以上法律文件 均未对反收购行为作出明确的规范，显然存在着法律上的盲点。 本文将以新《公司法》为视角，结合我国上市公司反收购中的实际案例，对我国反 收购模式，反收购决策权的归属，中小股东利益及职工利益的保护等上市公司反收购中 出现的相关问题进行研究和探讨。 全文共由四章组成：第一章，分析收购和反收购等相关概念的基础上，对上市公司 反收购法律理念进行探讨，用公司控制权理论学说对收购与反收购的价值进行分析。第 二章，综合比较国内外反收购决策权立法模式，阐述了美国的董事会主导的反收购模式 和英国的股东会主导的反收购模式，从《公司法》的相关规定中探讨我国的反收购立法 模式。第三章，从案例分析谈我国反收购的特点和立法概况，公司法规制下，依照我国 法律能够运用的反收购措施。第四章，从反收购中中小股东权益的保护，明确反收购决 策权的归属，完善反收购中的公司社会责任三方面提出完善我国公司法对反收购规制的 建议。 结论得出：股权分置改革成功使上市公司股份全流通，公司之间为了生存发展，收 购与反收购的争夺战是不可避免的，目标公司的经营者为维护公司的控制权，必定会采 取反收购措施，有时会损害到股东利益，完善反收购制度可以避免敌意收购的泛滥和公 司控制权的频繁变动，维护经济秩序的健康发展。本文在分析理论和事实的基础上提出 了完善公司法对反收购规制的建议。 关键词：反收购，反收购措施，公司控制权 Ⅱ AB STRACT Withthe ofthe takeover intotheactive warbetweenthe acquisitioncompanysactivity phase，the the toanti-takeoveris themature toobtainand markets，the companies targetcompany intensifying．In anti—takeoverin canbesaidtoa of as strategiespractice varietyeverything．Suchrepurchasestock，white etc．inthe stock law anti-takeover seekshareholder knight strategies；thecross-shareholdings，tosupport， SO the of ofthe andoninthe