一、個案公司議題-臺灣證券交易所.pptVIP

TDR 審查重點 2010.11.29 臺灣證券交易所 * 2010年11月「證券承銷商業務宣導會」 【聲明】 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 本簡報任何資料均不應視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建議 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限。 * 大綱 壹、近期審查重點 貳、近期推動與研議 * 壹、近期審查重點 * 合理盡職審查之要求 * 銷貨與應收帳款管理 進貨集中風險 轉投資與關係人交易 重大資產交易與重大承諾 接單、研發、生產、銷售 … 資金貸與、 近期增資募集對象及價格訂定合理性 … 一、個案公司議題－之一 議題 重點內容摘要 上市審查準則第18、19條集團、母子公司 與集團企業分工模式 與集團或母子公司間有無相互競爭情形 與集團或母子公司間財務業務獨立性 簽有重大限制條款之進、銷貨契約或影響股東權益之協議 與集團或母子公司間交易條件與其他進銷貨對象無重大差異 →TDR是否將對集團已上市公司產生排擠效應，送件前應審慎考量。 * 一、個案公司議題－之二 議題 重點內容摘要 經濟景氣與大環境 受金融風暴或全球重大事件（如原物料價格波動）影響評估 送件年度營運績效，是否符合景氣榮枯與產業趨勢 主要營運地產業發展政策影響 營運 主要營運據點是否取得合法土地及建物使用許可或營業執照暨其對營運之影響 正式員工與臨時聘任員工比重與對營運之影響 營運地勞工與社福政策對營運之影響 進銷貨、生產集中於特定國家或地區之風險 重大資本支出與效益評估 獲利來源之營運模式 * 一、個案公司議題－之三 議題 重點內容摘要 認股權 已發行或預計發行之認股權、員工認股權或其他以股份為給付基礎之有價證券，所占已發行股份總數比重及對股東權益稀釋程度 認股價格與本次TDR發行價格差異之合理性 認股權會計處理是否符合一般公認會計原則、是否業公開揭露 近期重大股權交易異常（對象、轉讓價格、有無附買回條件） 訴訟與法規遵循 涉及營運面之進、銷貨訴訟、產品或服務賠償、勞資爭議、稅務案件、借貸違約、專利糾紛或當地營運法律遵循、環污情形 * 一、個案公司議題－之四 議題 重點內容摘要 陸資股東 主要股東背景（私募基金、創投、信託、投資公司、策略性股東）、陸資股東是否逾30％ 董事會成員背景，陸資是否具控制力 股份信託有無備供大陸員工或股東認股用途 大陸投資 台藉股東投資大陸是否依相關法規申報或補正 重大購併或股權投資 購併決策過程與交易條件合理性（有無重大資產減損、再出售損失）、程序合法性，是否依規資訊揭露 購併或投資案件必要性暨效益 * 一、個案公司議題－之五 議題 重點內容摘要 重大契約、或有事項 重要廠房搬遷承諾或業務讓與契約對營運之影響或違約風險 公司治理－董事會 獨立董事是否具獨立性 獨立董事辭任原因 平衡股利政策 * 二、本次發行議題－之一 議題 建議內容摘要 股份來源及籌募資金 老股股份來源之股東身份、背景 本次發行上開參與股東與TDR發行公司費用分攤與權利義務 籌資規模、資金用途（含老股）、對我國廠商及產業影響 存託與保管契約 TDR股東各項登記、轉換作業是否便利、可行 TDR股東權行使是否與原股相當 提供文件 營運地、註冊地及原股上市地律師意見影本 營運地、註冊地之設立證明文件 各項契約與專家意見中英文版本內容有無差異 * 二、本次發行議題－之二 議題 建議內容摘要 TDR發行價格合理性 原股股價變化分析，暨其個股複委託交易 TDR預計發行價格與原股差異，訂價合理性評估，並應於公開說明書揭露 TDR訂價考量每股面額10元之投資人評價習慣 經營與獲利優勢分析 EPS是否因面額不同致與同業不具比較性 以稅前純益占股本或股東權益分析：自比：趨勢比；互比：與同業比 營業毛利與同業比較是否無重大異常。 採樣同業選擇緣由與合理性 公司市場地位及競爭利基???????????????????? * 三、財務報表與會計師議題－之一 議題 建議內容摘要 財務報表－重要科目分析 重大科目變化分析 應收帳款周轉率大幅變化，與同業顯不相當 存貨周轉率大幅變化，與同業趨勢顯不相當 存貨評價合理性 資產重估增值合理性 財務報表分析 財務結構(負債比過高)、經營能力、償債能力等財務比率分析 * 三、財務報表與會計師議題－之二 議題 建議內容摘要 財務報表－會計原則 採歷年制或非歷年制暨一貫採用情形。 會計原則與臺灣GAAP重大差異分析及調整內容之合理性 會計師複核報告決定調整或重分類之重大性標準 會計師 更換會計師理由 重簽財報之緣由與影響 * 四、原上市地主管機關與交易所 議題 建議內容摘要 資訊揭露與監理 近期申請