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有限合伙制度研究 ——以美国法为视角 摘要 合伙是古老的企业组织形式之一，伴随着公司制度的大规模施行，合伙制度 不仅没有消亡，反而根据社会的发展和人们的需要，出现了更加具有生命力的制 度创新，有限合伙就是这种制度创新的结果之一。世界范围内有许多国家对有限 合伙通过相应的立法加以规范和确认，使其成为一种特有的融资方式。我国目前 并没有对有限合伙制度以国家统一法律层面的正式认可，但现实中却存在大量有 限合伙的地方立法和实践尝试，众多的中小企业以及风险投资领域的高新技术企 业也都在亟待践行这种企业制度。 鉴于目前美国对有限合伙制度的运行比较完善，本文拟采用历史分析、比较 分析和结构分析的研究方法，以美国统一有限合伙法为视角，对有限合伙的历史 以及现实，有限合伙成立、运营中的基本法律问题以及有限合伙的价值问题进行 了考察研究，最后以此为基础对我国有限合伙制度的引入进行了深刻的思考，并 提出了自己的看法和建议。全文大约4万字左右，除结束语外，共分为五个章节。 第一章，有限合伙的概述。该部分阐述了有限合伙制度的起源以及发展，并 对各国存在争议的有限合伙定义和法律性质进行了分析，捋顺英美法系中的有限 合伙和大陆法系中的两合公司的来龙去脉。 第二章，有限合伙制度在美国的发展。该部分以美国1916年、1976年、1985 年统一有限合伙法的修订为线索，围绕每次修订新法的原因、主要内容、创新内 容以及存在的不足之处进行阐述，从而展现美国有限合伙制度的发展完善过程。 第三章，有限合伙制度的价值。在这一部分，笔者从有限合伙与其他相关概 念进行比较得出有限合伙的制度设计优势；另外还从经济角度进行分析有限合伙 对经济的促进作用。认为有限合伙是普通合伙制度和有限责任制度的精巧结合， 是一种既能拓宽融资渠道，又能合理的配置资源促进经济的发展组合形式。 第四章，有限合伙制度的基本内容。这一部分以美国的有限合伙法律为基点 进行阐述，对有限合伙在成立以及运营中的一些法律问题进行分析，中间部分内 容穿插与英国有限合伙的比较，廓清了有限合伙制度的基本内容。 第五章，对我国引入有限合伙制度的思考以及立法建议。在本部分中首先立 足实际，分析了我国引入有限合伙制度的必要性和可行性；然后再由目前的立法 现状提出立法模式的建议，以及在借鉴美国有限合伙制度的基础上结合我国的国 情，提出创造符合我国国情的有限合伙制度的建议。 关键词：有限合伙有限责任美国统一有限合伙法 i TheResearchoftheLimi tedPartnersh PSystem ——fromthe oftheUSIaw perspective Abstract isoreofthe ofancient the is organizationsenterprise，．With Partnership companysystemput inforcein isnut nottowither the large-scale，Partnershipsystem only away．Instead，with societys and evenmore developmentpeoplesneed,partnershipappeared vitality．1imited isoneoftheresults