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联想并购IBM 并购背景 2004年12月8日，联想以6.5亿美元现金和6亿美元联想股票，收购IBM全球台式机和笔记本业务。 联想控股将拥有新联想集团46%股份 IBM拥有18.5%股权 联想将承担5亿美元净债务 联想集团将成为全球第三大电脑集团 联想并购IBM 并购过程 确定并购重组小组 联想内部并购谈判队伍 中介机构：麦肯锡、高盛、永安、普华永道、粤美公司 选择收购对象与尽职调查 谈判 联想并购IBM 确定价格 政府监管部门 相关利益主体：债权人、工会、经销商、供应商等 融资结构 使用自有资金1.5亿美元 向高盛过桥贷款5亿美元 6亿美元联想普通股 联想并购IBM 战略投资 得克萨斯太平洋集团投资2亿美元 泛大西洋集团投资1亿美元 美国新桥投资集团投资5000万美元 联想集团向三家公司发行2730000股非上市A类累积可转换优先股及可用作认购237417474股联想股份的非上市认股权证。 联想集团将1.5亿用于收购，2亿用于运营。 联想并购IBM 并购收益风险分析 收益：预计2007年规模效应可为公司节省2亿美元支出，但之前利润势必下滑。 风险：客户流失、员工保留、业务整合 并购启示 三大挑战：管理、财务、监管 要避免政治因素 必须有一定协同因素 并购的操作流程（实务） 聘请中介机构：投资银行、其他中介机构 确定买主类型：只看不买顾客、市场份额/产品系列扩展者、池底渔夫、战略性买主、杠杆收购者 评估企业扩张的风险：经营风险、多付风险、财务风险 选择合适的交易规模：至少是买方市值5%-10% 支付能力、管理层经营、企业风险承受意愿 并购的操作流程（实务） 筛选候选企业 首次报价 与目标公司接触：善意收购、敌意收购、狗熊拥抱 尽职调查，谈判和融资 签署法律文书 兼并收购后的整合 反收购 反收购的经济原因 反收购指目标公司为防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 前提：敌意收购 反收购的原因 目标管理层不希望丧失其对目标公司控制权 目标管理层坚信企业具有潜在价值 认为出价偏低，希望通过反收购来提价 目标管理层想保住自己的职位 反收购 股票交易策略 股份回购 用公司可用现金购回 死亡换股即发行公司债、优先股或其他组合收回股票 作用 减少股票数量，增加每股利润，提高市场价格； 增加股东的控制权； 举债买股，使公司缺乏吸引力，但增加财务风险。 反收购 帕克门防卫 目标公司威胁要进行反接管，并开始购买兼并公司的普通股，以挫败兼并者的企图。 白衣骑士 白衣骑士指目标公司为了免遭恶意收购而寻找善意收购者。这类公司一般与目标公司关系良好，而且愿意以较高价格对付收购者的收购要约。 这样轮番提高收购出价，将抬高收购成本，迫使收购者止步。 反收购 管理策略 毒丸计划 指公司章程规定的一定触发事件发生时，股东可以行使的特别权力。 触发事件单一投资者持有目标公司股票累计至一定比率或全面要约收购的公告。 类型：优先股计划（弹出或弹入计划）；购买权证计划（后期购股权计划）；负债毒丸计划；人员毒丸计划 反收购 焦土战术 采取各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩 出售“冠珠” 低价出售优质资产——”皇冠上的明珠” 虚胖战术 购买不良资产 进行长期才能见效的投资 增加负债 使公司丧失配股资格 反收购 驱鲨剂 董事会轮流制，每年只能改选1/4或1/3董事 绝对多数条款 需要股东大会中至少2/3或3/4的票数同意 限制大股东表决权条款 订立公正价格条款 限制董事资格条款 反收购 牛卡计划 不同表决权股权结构：低级和高级股票表决权不同 交叉持股 关联企业或友好企业之间相互持有对方股份 寻求机构投资者或中小投资者支持 改善或计划改善公司业绩 征集投票代理权 反收购 管理层防御策略 金保护伞：规定在目标公司被收购情况下，原高层管理人将可领到一笔巨额的离职补偿。不是有效反收购策略。 银保护伞：灰色保护伞，指下面几级的管理层因为公司被接管而遭到解雇时可以根据工龄长短获得数周至数月的工资以作为补偿。能有效阻止敌意收购。 锡保护伞：它是指在员工因为公司被接管而在两年内遭到解雇时，可领取员工遣散费。 反收购 绿色邮件 目标公司以一定溢价收购被外部收购者先期持有的股票。 法律手段 起诉理由 反垄断、信息披露不充分、犯罪 作用 拖延收购时间、提高收购价格，令其放弃收购 融资收购 融资收购的含义（Leveraged buy-out LBO） 指由收购方以目标公司的资产为担保向金融机构和资本市场通过债务融资工具获得大量资金，然后以此资金收购目标公司全部股权，收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。 目标公司为上市公司，收购后会申请退市 亦称杠杆收购，是高杠杆的财务操作 第四部