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第一章 企业并购概述 内容安排 第一节 并购的概念和形式 第二节 并购的动因和效应 第三节 并购的历史演进 第一节 并购的概念和形式 一、企业并购的概念 兼并与收购 兼并与收购 第一节 并购的概念和形式 二、并购的形式 三、并购的类型 第一节 并购的概念和形式 四、并购与内部发展的比较 第二节 并购的动因和效应 一、并购的动因 第二节 并购的动因和效应 二、我国企业并购的动因 第二节 并购的动因和效应 三、并购的效应 并购正效应的理论解释 1.效率效应理论：获得协同效应 并购正效应的理论解释 1.效率效应理论：获得协同效应 并购正效应的理论解释 1.效率效应理论：获得协同效应 并购正效应的理论解释 2.垄断理论：获得或保持垄断地位 并购正效应的理论解释 5.信息理论：信息不对称 并购零效应的理论解释 并购负效应的理论解释 由于代理问题的存在，管理者很可能为了自身利益的最大化而做出损害企业的利益或股东的利益的并购行为。 并购负效应的理论解释 代理理论的解释 管理主义 由于代理人即管理者的报酬往往取决于公司的规模，因此管理者有动机通过并购使公司规模扩大，从而增加自己的收入和保障其职位的安全。 自由现金流量假说 自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。管理者往往会动用自由现金流量去并购以实现扩张。 第三节 并购的历史演进 一、西方企业的并购简史 美国1897---1904年间发生的并购数量 第三节 并购的历史演进 一、西方企业的并购简史 一、西方企业的并购简史 一、西方企业的并购简史 美国1963---1970年间发生的并购数量 一、西方企业的并购简史 一、西方企业的并购简史 第三节 并购的历史演进 二、中国企业的并购简史 1.1993年以前：政府干预为主（保定模式和武汉模式） 2.1993年之后：“宝延风波”为起点，进入企业自主并购阶段 第三节 并购的历史演进 三、中国企业并购的特点 1.法律和政策框架逐步完善 2.以产业整合并购为主流 3.外资并购开始崭露头角 4.政府参与 5.制造业并购交易居行业首位 6.并购的动机从主要获取资源和追求规模的扩张转向以资产存量的优化和整体竞争力的提高 深宝安收购延中实业案 上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本50万元，截止1992年12月31日，注册资本2000万元。股票面值于1992年12月10日拆洗为每股1元，计2000万股，其中法人股180万股，占总股份9%，个人股180万股，占总股份的91%。 深宝安收购延中实业案 上海延中1992年主要财务分析指标如下：流动比率：1.36，速动比率：1.26，应收账款周转率：4.64，股东权益收率：72.19%，股本净利率：20.62%，每股净资产：5.25，存货周转率：5.80营业净利率：22%，资产报酬率：2.83%，净资产报酬率：3.92%，总资产周转率：12.7% 从以上指标可以看出，延中实业公司的财务结构偏于保守，由于公司的周转性指标较差，影响了公司的盈利水平。从资产报酬率和净值报酬率的角度看，公司的盈利水平总是偏低的。公司经营管理部体来说是良好的，但却缺少新的利润增长点，而且业务比较分散，发展呈减缓趋势 。 深宝安收购延中实业案 深宝安是深交所最早上市的公司之一，成立于1982年，1991年上市，1992年底时总股本为26406万股，1992年公司的净资产收益率为38.6%。 1993年9月3日，上海开放机构上市，这就为宝安的收购计划的实施提供了政策上的可能性。于是宝安集团当机立断，调解资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。 深宝安收购延中实业案 宝安挑选延中有多种的理由：第一，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验。延中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题；第二，延中差强人意的经营业绩，正给宝安可乘之机；第三，延中的这种规模小股份分散，极利于收购；第四，延中没有发起人股；第五，延中公司的章程里没有任何反收购条款；第六，宝安在经营性质范围上与延中同属综合性企业，收购成功后对拓展宝安上海公司的业务有很大好处。 深宝安收购延中实业案 之后，宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、保安华东保健用品公司和深圳龙岗包灵电子灯饰公司，受命担任此次收购的主角。作为一致行动人，三家公司均严格保守该消息。 宝安安排一致行动人同时收购，就是试