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合伙制基金主流操作方式：有限合伙 投资人为有限合伙人，承担基金的主要出资义务，但投资人仅以其出资为限承担有限责任； 资金管理人为普通合伙人，仅需承担很少的出资义务甚至无需承担出资义务，但需对合伙债务承担无限连带责任。 《中华人民共和国合伙企业法》 2007年6月1日起施行。 此次修订中，需要特别指出的是关于新增设的“有限合伙”的规定。这一全新的规定为在我国设立合伙制的私募提供了最为直接的法律依据。 《中华人民共和国合伙企业法》 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”， 《中华人民共和国合伙企业法》 “有限合伙”这一法律形式由此具有了合法性。要设立有限合伙企业，至少应当有一个普通合伙人，企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 合伙制形式设立基金的优点 其一，设立合伙制基金，投资人为有限合伙人，承担基金的主要出资义务。但基金设立后，投资人不需要直接介入基金本身的管理，一旦出现风险导致基金遭受损失，有限合伙人也只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 其二，合伙制基金的投资人以及基金管理人之间的权利义务由《合伙协议》确定，其利益分配具有合伙企业的天然灵活性，如何分配利益完全取决于合伙人之间的协议约定。这样的利益分配格局对于建立有利于基金经理之激励机制。 其三，基金管理人成为普通合伙人（除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外），承担很少的出资义务甚至无需承担出资义务，但需承担基金本身的管理以及运营义务，同时按照约定比例享有基金运营收益分配权。管理人运营得当，可获取财务顾问费及基金运营收益；管理人运营失败导致基金亏损，就需对合伙债务承担无限连带责任。投资人与基金管理人得以成为利益共同体，可以有效提升基金管理人的管理效率以及成功率，使得投资人的投资安全性也得以相应保障和提升。 其四，合伙制基金具备财务穿透特点。合伙企业在各国均不被独立课征法人所得税，我国亦不例外，新修订的《合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”明确强调了这一点。  其五，资金进出简易方便。合伙人认缴资本的承诺制及分期缴付，以及在原认缴基础上的追加，非常容易，减资更是有限公司无法企及的简单。合伙人根据协议的约定可以直接提取其权益账户中的资金，无须政府监管，亦不用公告。 合伙制形式设立基金的不足 普通合伙人需要承担连带责任，机构投资者通常不愿承担。 管理人如是国有主体，无法担任普通合伙人 权利义务均建立在契约基础上，如无履约诚信，则可能存在极大违约风险。 国内工商登记在一定时期内存在障碍和盲区。 2.公司型基金 基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营，选择投资对象并投资以获取基金收益的模式。 优 势 在足额并且依约出资的前提下，投资人只需在其出资额度内承担有限责任。对投资人而言，并无潜在的风险存在； 公司型基金本身是企业法人实体，可借此平台通过银行贷款等方式筹集资金，而合伙型以及契约性基金则难以实现这一目的； 由于公司这一法律实体模式已经是非常成熟的商业运作实体模式，具有丰富的、成熟的运作经验以及完善的法律架构支撑，在实际运作过程中可以有效降低风险。 劣 势 投资人人数限制 税收征收严格 股权转让程序、公司清算程序复杂不便 退出障碍较多，例如：投资者无法简便有效的实现资金的进入以及退出、投资人数受到限制、资金退出需采用转让股权形式但面临无法寻找到合适下家的风险、股东最终所得需经历公司收入纳税及股东收入再纳税的双重征税过程、运营成本较高等等。 公司型基金现状 在我国，必须按照《中华人民共和国公司法》的相关规定设立有限责任公司或者股份有限公司。 公司投资者结成一个有机整体（例如股东会或者监管委员会等类似机构实体）制衡基金管理人，对基金管理人进行监督，一定程度上可以有效解决基金治理问题。 公司型基金目前并未被大量采用，亦非主流的私募基金设立模式。但是在我国，由于公司法律法规较为完善，故目前采用公司型模式运作的私募基金较多，大量的投资公司亦是以公司形式进行运作。 3.承诺型基金 国外私募基金中，承诺型基金最为常见。 基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺出资金额，然后先期到账10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步到位。 4、信