公司法人治理结构讲义.ppt

公司法：公司的概念与特征 C、有自己的名称（依法取名、依法使用、设立公司应当申请名称预先核准，6个月保留期）组织机构和场所（住所：管理中心主义 营业中心主义 章定 主要办事机构所在地） D、公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任：公司的独立权利 公司的独立责任 法人人格否认制度是对法人独立责任的矫正------公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任-------一人有限公司不能的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务连带责任 公司法：公司的概念与特征 2、公司是社团组织（社团法人）： 是一团人在干事 ，国有独资公司和一人有限公司是公司社团性的例外 3、公司以营利为目的，具有营利性：公司第5条规定公司的社会责任，是对公司以营利为目的这一原则矫正。 公司法:公司的权利能力和行为能力 5、公司举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债余 额不超过公司净资产的40% 问题1： 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司公司资产，也 不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝 马，遂决定以自己的老奔驰调换，并办理过户手续，任某行为是否有效？ 问题2： 分公司是否具有独立诉讼资格？母为子担保，谁来决议？子为母担保？谁来决议？ 第三章公司法:公司分类 公司的分类 （以公司的资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式） 有限责任公司：又称有限公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 股份有限公司：又称股份公司，是将其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部的资产对公司的债务承担责任。 无限公司：是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。（我国合伙企业） 公司法:公司分类 两合公司：是指由一个以上负无限责任的股东和一个以上负有有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务承担无限的连带清偿责任，有限责任股东仅就其出资额为限对公司债务承担责任的公司。无限股东是实际经营管理者，有限股东是不参与经营管理的出资者。两合是经营资本和经营管理劳务的结合，是无限股东和有限股东的结合。（有限合伙企业） 股份两合公司：有一个以上负无限责任的股东和一个以上负有限责任的股东所组成，公司的资本分为等额股份的公司。  二、以公司的信用基础为标准 资合公司：以资本的结合作为公司信用基础的公司。上市的股份有限公司为典型。对其最低注册资本、实缴资本制、设立时验资和法定公积金有一系列的规定。 人合公司：是指以股东个人的能力、财力、声望和信誉等作为公司信用基础的公司。（合伙企业，个人独资企业。） 资合兼人合的公司：是指以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司。（两合公司和股份两合公司。）有限责任公司，一人有限公司。 三、以公司组织关系为标准的分类 母公司和子公司：按公司外部组织关系的分类(母是子的股东） 母公司：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 本公司和分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 问题？某有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订合同，给合同是否有效？谁承担合同责任？ 四、以股份可否自由流通转让为标准 封闭式公司：有限责任公司和发起设立的股份有限公司 开放式公司：募集设立的股份有限公司 公司资本 5、公司应该按规定提取和使用法定公积金：法定公积金 任意公积金 资本公积金 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损。 示意图 ；利润（毛利）-- 补亏 （1年亏损可以在今后5年内弥补） --缴纳企业所得税--提取法定公积金（利润10%） --提取任意公积金 --分红 资本不变原则：从程序上强调公司的资本不可随意变动 需要六个条件才能减资 减资股东大会多数决 2/3 公司法人治理结构：股东会 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（董事会制订） 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（董事会制订） 8、对公司发行债券作出决议； 9、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司的形式作出决议；（董事会制定方案） 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 股东：就是公司的出资人，因出资而持有股份并