公司法资本制度.pptVIP

第一节 资本制度概述 一、什么是资本？ 一种生产要素 人工生产的而又进一步投入生产并带来增值的生产资料 能够占据支配关系的一些力量 资本的含义 资本（Capital）: 股本或者股份资本，是公司章程确定并载明的股东出资总额。 二、资本的特征 公司独立财产 股东出资 表现为一定数额 由章程确定 相对确定 （一）资本确定原则 （一）资本确定原则 法定资本制，又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收的一种公司资本制度。 1.公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额。 2.公司设立时必须将资本总额一次性发行完毕，由股东或认股人全部认缴和认购。 3.股东认足资本或股份后，需要实际缴纳股款。 4.公司成立后非经履行变更章程、发行新股等程序，不得增加资本。 5.对无形资产出资额占全部出资额的比例作了相当严格保守的限制。 （一）资本确定原则 是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次性或分次发行或募集的一种公司资本制度 1.公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额。 2.公司章程确定的资本总额在公司设立时不必一次性发行完毕。 3.股东认足股份后，需要实际缴纳股款。 4.公司成立后如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行决议发行新股，而无需股东会决议变更公司章程。 （一）资本确定原则 在法定资本制和授权资本制的基础上，以其中一种公司资本制为基础，兼采另一资本制的优点，创建出的一种新的公司资本制度 折衷授权——章程明确记载公司的资本总额，股东只需认足第一次发行的资本，公司即可成立，但有限制性规定；未认足部分，授权董事会随时发行新股募集。 认许资本制——章程明确记载公司的资本总额，并有股东全部认足，方可成立；但公司章程可以授权董事会于公司成立后一定年限内，一定范围内发行新股。 （一）资本确定原则 我国采用的何种资本制度类型 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 第八十一条　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （二）资本维持原则 （三）资本不变原则 吉水县某公司增资争议案 四、股东出资制度——公司法的规定 出资的意义—— 交付财产 形成公司资本 股东取得股权 法条35 （有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 法条43 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （一）总体规定 有限责任公司（第二十六条）—— 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 最低限额为人民币三万元（可另有规定）。 （一）总体规定 股份有限公司（第八十一条）　 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 注册资本的最低限额为人民币五百万元。（可另有规定）。 （一）总体规定 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、法规规定不得作为出资的财产除外。 （二）出资形式——比例 货币：≥30％ 非货币：≤70% （二）出资形式——种类 实物 知识产权 土地使用权 股权 债权 劳务 信用 （二）出资形式——货币 刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万