国内并购与财务工作课件.pptVIP

1、非流动资产计价：在专业调研分析的基础上，本着“三重一大”的原则，结合市场形势、未来预期、战略规划等进行全面评估分析，集体研究、集体决策，以相应的计价方式测算项目公司投资成本，综合考虑是否给予溢价。 其中常用的计价方式有： （1）历史成本法：对于项目投入较小、资产较为简单和出让方的项目，可直接利用项目的历史投入测算非流动资产价值；（壮乡项目） （2）重置成本法：对于财务报表、资产明细表等资产齐全的项目，可利用项目公司投入和产出测算出非流动资产价格；（四川南威项目） （3）吨产品投资法：对于项目资料不全，无法利用现有材料准确推算的项目，可参照海螺水泥建设情况相似的生产线吨投资水平，通过调整差异的方式测算非流动资产价值。（云南兴建项目） Ⅴ-2 设计协议条款 2、流动资产计价： （1）确定存货数量：须在协议中约定流动资产以管理权移交时，双方共同盘点确定。其中要注意产成品的比重、质量，筒仓库的容量等；备品配件、辅材的品质，是否实用，有无冷背残次。例如，原煤、熟料、水泥等大额存货，由于容重对重量影响较大，可约定容重比以双方取样化验结果为准；仓库内的油品可能过期失效。（如在茂名大地、广西凌云、六矿瑞安项目管理权交接时，合作双方相关人员首先对仓库规格、储存标高进行现场测量确认，确定产成品、原材料体积，然后对双方共同取样化验确定产成品、原材料容重比，最终根据计算公式得出重量，对于存货中无法使用的物资，比如废旧物资、助磨剂等，由原股东方自行处理，不计入流动资产总价。) （2）确定存货价格：流动资产单价确定方式以账面成本（基准日或管理权移交日）与市价孰低为原则。（该条件设置主要为规避项目公司原股东方恶意或错误核算而虚增账面成本，保证流动资产计价公允。如在广西凌云项目管理权交接时，项目公司熟料账面成本为364元/吨，而市场价为239元/吨，最终根据该条款，熟料价格以239元/吨计价。） Ⅴ-2 设计协议条款 （3）债权确认： 重点对债权进行分类，并核实债权的真实性，分析债权收回的可能性，可通过对账确认方式进行核实；若判定回收风险较大的债权，我方不予承接；对于承接的债权，须约定相关条件，如约定“债权由转让方负责收回，若一年后仍未收回部分，由转让方在一个月内以现金方式补给接收方”等，规避资金风险。（如云南壮乡项目协议中约定，管理权移交日前的债权由转让方以壮乡公司的名义全部享有和负责收回，受让方给予全面配合，在单项应收账款到账后，新公司在10个工作日内办理转付手续。绝大部分并购项目管理权移交日前的债权都承接。） Ⅴ-2 设计协议条款 协议中双方应约定：截止管理权移交日，经询证确认的债权包括： ①销售产品形成的应收账款； ②购买原燃材料形成的预付账款； ③经营建设所形成的保证金、其他应收款项。 与非流动资产相关的各类预付款项已计入非流动资产作价中，不再单独计价，对方须将该笔款项转入固定资产和在建工程类别予以冲账，并提供对应的相关发票。（该条款设置主要为避免设备、工程物资等重复计价。） Ⅴ-2 设计协议条款 Ⅴ-2 设计协议条款 3、债务处理：在国内项目并购过程中，债务的处理多数以债务总额包干承接方式进行，债务的确定，直接影响到股权合作价款的高低 （1）关联方债务：对于关联方债务较多的项目，协议中约定在3个月/半年/一年内支付给关联方，同时可约定相应的支付条件。（如：广西凌云项目协议约定，“在项目公司工商变更登记后3个月内，且在转让方完成约定事项后，新的项目公司分三次偿还项目公司关联方债务。”通过支付关联方债务，来约束转让方完成协议约定事项。） （2）重大债务：对于项目公司金额较大、利率较高的借贷款，我方可调剂资金，置换该项债务，降低项目公司的财务成本。但要在协议中约定，提前置换债务所需的费用由项目公司原股东方承担。（如：四川南威项目） Ⅴ-2 设计协议条款 （3）或有负债：因时间性差异、未决诉讼、产品质量等导致的或有负债，协议中应明确约定：截止管理权移交日之前项目公司的或有负债均由对方承担。但这些负债应由双方共同确认，在支付协议价款中调整，或在协议保证金中抵扣。（云南壮乡项目截止2012年5月，共计产生了346万或有负债，受让方以项目公司为出让方代收的债权款中予以冲抵。） （4）经营性负债：协议中应约定由项目公司与债权人进行确认后，并按合同的约定支付。（协议约定：“在转让方与原债权人对账、调整确认无异议后，对于有真实交易关系、满足合同约定且符合支付条件的债务，新的项目公司在收到对账确认函后的10个工作日内审核并支付”，如新疆哈密项目目前已处理70%的承接债务。） （5）包干