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第三部分：资本市场 专栏：多层次的股票市场 截至2012年底，我国沪深主板挂牌企业约为1443家，中小板696家，创业板355家，而新三板市场仅200家，呈典型倒金字塔形型资本市场结构。 专栏：多层次的股票市场 中国股票市场的建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在股票市场正式制度安排之外，先发展高级市场，然后才逐步向低级市场延伸。 倒金字塔的股票市场结构，导致我国中小企业直接融资的渠道极为狭窄，尽管中小板和创业板增加了交易层次，但由于交易门槛高，中小企业尤其是民营中小企业上市仍非常困难 不论是主板还是创业板，都对上市公司的盈利能力、资产、股本等诸多方面的要求仍十分严格，多数中小企业不可能满足要求。 专栏：多层次的股票市场 场内市场 场外市场 新三板 中小板+创业板 主要解决初创期高新技术企业、地方小微企业融资、转让、流转服务（中国的纳斯达克） 主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所） 主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所） 主板 中国的新三板市场 交易所市场的组织结构 2.2 股票发行市场 2.2 股票发行市场 首次公开发行与上市制度：2001年4月以后，我国股票市场实施核准制。 发行上市保荐制度：双保制度——企业发行上市必须要由保荐机构进行保荐，并由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。 2003年《证券发行上市保荐制度暂行办法》、2008年《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订） 发行审核委员会制度：《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年修订） 2.2 股票发行市场 首次公开发行与上市制度 询价制度：初步询价、累计投标询价 《证券发行与承销管理办法》（2010年修订） 发行上市条件 2005《证券法》第13条、2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》、 2009年《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。 推荐阅读材料：证监会《证券发行上市审核工作手册》 我国IPO主板上市与创业板上市的财务条件比较 条件 创业板 中小板 新三板 净利润 标准一：“2年1000万”、持续盈利、增长标准二：最近一年不少于500万 最近3年为正，“3年累积3000万” 没有要求 营收或 现金流 标准一：无标准二：大于5000万、且增长30%以上 “3年3亿”或3年现金流累积5000万以上 没有要求 发行后股本 3000万股以上 5000万股以上 没有要求 公司设立 持续经营3年以上 持续经营3年以上 持续经营2年以上 主营业务 主要经营一种业务、持续盈利 最近三年没重大变化 业务明确、持续经营 公司治理 完善的公司治理机构 完善的公司治理机构 公司治理机制健全，合法规范经营（没明确要求设置独董和董秘） 审查机制 创业板发审委 主板发审委 全国股份转让系统公司审核、证监会核准 我国IPO中小板、创业板和新三板上市条件比较 2.2 股票发行市场 股权再融资制度：定向增发、非定向增发和配股的规定主要是《上市公司证券发行管理办法》。 发行对象：不超过10名 再融资条件：盈利能力、历史分红派送、偿债能力和融资规模四个方面的约束 锁定期限：12-36个月 发行定价：如定向增发的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 1998—2011年三种股权再融资方式融资金额比较 案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票 阅读材料《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案》特别提示 2012年11月5日博盈投资公布非公开发行股票预案，公司拟以4.77元/股的价格向英达钢构等6家特定企业发行约3.14亿股股份，募集资金约15亿元，用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权等4个项目。 武汉硅谷天堂的主要资产即为所持的Steyr Motors 100%股权。公告显示，Steyr Motors主要开发和生产用于特殊用途的M1型柴油发动机系列。 武汉硅谷天堂：2012年3月设立，11月退出，获利2.16亿（5亿-2.84亿）。 天津硅谷天堂又拿出2亿元认购增发的4193万股。 博盈投资（000760） 英达钢构+4家PE 3.14亿股 15亿 天津硅谷天堂 武汉硅谷天堂 5亿 Steyr Motors 100%股权 2.84亿购入Steyr Motors （M14柴油发动机） 2亿 案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票 6家特定企业分别为：东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒