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Goodbaby International Holdings Limited 好孩子国际控股有限公司 （于开曼岛注册成立之有限公司） （股份代号：1086） （以下称“公司”） 审核委员会―职权范围书 1. 成员 1.1 公司审核委员会 （「审核委员会」）须由公司董事会 （「董事会」）委任，且 须由最少三名成员 （「成员」）组成。 1.2 成员须全部由非执行董事组成，当中过半数成员须为独立非执行董事 （「独 立非执行董事」）及最少一名具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长 之独立非执行董事。 1.3 审核委员会之主席 （「主席」）须由董事会委任，并须为独立非执行董事。 1.4 本公司现有核数公司前合伙人于：(a)不再为该核数公司合伙人之日；或(b) 不再于该核数公司享有任何财务利益之日（以日期较后者为准）起计一年期 间内不得出任审核委员会成员。 1.5 审核委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。 2. 秘书 2.1 审核委员会之秘书由公司秘书担任。 2.2 审核委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审核委员会 之秘书。 3. 会议 3.1 审核委员会每年最少须举行两次会议。本公司之外聘核数师如认为有需 要，可要求举行会议。 3.2 任何会议之通知最少须于该会议举行前 14 天作出，除非审核委员会全体成 员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为成 员豁免所需之通知期。倘续会于少于 14 天内举行，则任何续会毋须作出通 1 知。 3.3 审核委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为独立非 执行董事。 3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话 或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与 会议。 3.5 审核委员会之决议案须以过半数票数通过。 3.6 由审核委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于审核委员 会正式召开及举行之会议上获通过一样。 3.7 审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存。会议纪录之草 稿及最终定稿应在会议结束后一段合理时间内先后发送委员会全体成员， 初稿供成员表达意见，最终稿作其纪录之用。 4. 出席会议 4.1 本公司之外聘核数师代表与审核委员会每年最少将举行两次并无任何执行 董事（获审核委员会邀请者除外）出席之会议。 4.2 在审核委员会之邀请下，下列人士可出席会议：(i) 内部审核主管或（如其 缺席）内部审核代表；(ii)集团财务总监（或担任同一职位之人士）；及(iii) 其他董事会成员。 4.3 仅审核委员会之成员有权于会议上投票。 5. 股东周年大会 审核委员会之主席或（如其缺席）审核委员会之另一名成员（必须为独立 非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并回应股东就审核委员会之 活动及彼等之责任作出之提问。 6. 责任及权力 审核委员会之责任为检讨及监管本公司之财务申报﹑风险管理及内部监控 制度，协助董事会履行其审核职责。审核委员会具有下列责任及权力： 6.1 与本公司外聘核数师之关系 6.1.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建 议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数 师辞任或辞退该核数师之问题； 6.1.2 按适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 2