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广联达软件股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 （独立董事：吴佐民） 作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）第一届董 事会独立董事，2010年度，本人严格按照《公司章程》、《公司法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司 独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，审议董事会提案时，对重要事项均 进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公 司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2010年度履职情况 报告如下： 一、2010 年度出席会议情况 2010年度，公司共计召开了7次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股 东大会，本人亲自出席了全部7次董事会会议和3次股东大会。本人认为公司在 2010年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010年度本人没有对公司董事会各项议 案及公司其他事项提出异议。 二、发表独立意见情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独 立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2010年度本着认真负责、 实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见 如下： (一)在2010年6月7日召开的第一届董事会第二十二次会议上对相关事项发 表了独立意见 1、关于《2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查公司《2009年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善 的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要 求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。 公司《2009年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的 真实情况。 2、关于聘任高级管理人员的独立意见 经认真审查拟聘任的公司高级管理人员个人履历并了解相关情况，未发现有 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理 人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位 的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。 本人同意董事会聘任李兴旺先生为公司副总经理兼人力资源总监，聘任柳庆 妮女士为公司副总经理，主管销售工作，聘任董事会秘书张奎江先生为公司副总 经理。 3、关于聘任公司2010年度审计机构的独立意见 经核查，天职国际会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司审计 业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2009 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事 财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、 客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同 意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构。 (二)在2010年8月13日召开的第一届董事会第二十三次会议上对相关事项发 表了独立意见 1、关于 《公司使用超募资金补充流动资金的议案》的独立意见 为拓展公司研发基地和扩大生产规模，公司于2009年9月购买了位于北京中 关村软件园二期起步区J-1号10,042平方米的地块，土地开发费总额62,236,300 元，已用自有资金支出49,789,040元，余12,447,260元将使用超募资金，土地取 得后将用于满足公司主营业务发展的需求。另外，为加大研发投入、提高资金的 使用效率、提升公司的经营效益,同时保证股东利益,结合公司发展规划及实际经 营需要,公司拟申请使用人民币5,000万元超募资金补充公司流动资金以用于支 付土地使用费和研发性支出。 我们认为，公司使用人民币5,000万元超募资金补充公司流动资金的计划， 有利于提供募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需 要和股东利益最大化