企业私募股权融资谈判要点(ppt 38页)-精.pptVIP

企业私募股权融资谈判要点 鲁晓东律师 2011年4月 目录 第一章、私募股权融资给企业带来了什么 第二章、VC投资时最关注的是什么 第三章、VC如何保障自己的利益 第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡 第一章 私募股权融资给企业带来什么 一、利益 1、能够提供企业所必需的资金，促使企业快速发展； 2、能够改善企业的股权分布，调整企业治理结构、财务制度和信息披露制度，建立起公司监管机制，推动企业的现代企业制度建设； 3、能提升企业的自身价值。 第一章 私募股权融资给企业带来什么 二、弊端 案例1：达娃之争 当年达能与娃哈哈所签的合资协议中的法律陷阱与隐患 第一章 私募股权融资给企业带来什么 二、弊端 案例2、上海某企业私募股权融资时签订的股东权利协议 第4条 转让限制 4.9拖带权。如各A系列股东收到第三方发出的确定的要约，经持有超过50%的A系列股东同意，各A系列股东有权要求公司其他股东采取一切应采取的行动并签署一切应签署的文件按照收购要约所列条件合法有效地完成收购要约所列条件合法有效完成收购要约中所描述的全部交易。 ？该协议有无问题，问题在哪？ 第一章 私募股权融资给企业带来什么 二、弊端 案例2、上海某企业私募股权融资时签订的股东权利协议 第8条 投票权、保护性条款及分红权 8.1投票权。…如出席股东会的股东持有的股权证券（A系列股东持有的A系列股份视为已完全转成普通股）的比例合计达到当时已发行在外的股权证券的80%，并且有至少一位投资人的代表出席股东会会议，该次股东会会议所作出的决议方为有效。… ？该协议有无问题，问题在哪？ 第一章 私募股权融资给企业带来什么 二、弊端 结论：利益失衡、丧失控制权甚至丧失公司。 第二章、VC投资时最关注的是什么 1、如何安全快速收回投资； 2、如何实现利益最大化。 第三章、VC如何保障自己的利益 一、全面进行尽职调查，慎重选择投资对象； 二、巧妙设计合同条款，排除风险，确保利益最大化。 三、投融资协议中VC要求必备的合同条款 1、清算优先权； 2、防稀释条款 ； 3、董事会； 4、保护性条款； 5、股份兑现条款； 6、股份回购条款； 7、领售权。 第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡 一、清算优先权 1、案例 企业估值300万美元，VC投资200万美元，占40%股份; 合同约定VC具有清算优先权，3倍投资回报； 1年后，企业经营不好，被人以500万美元价格收购； 创业者和VC各分配多少？ 2、什么是清算优先权？ 在企业清算时，资金优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。包括优先权和参与分配权。 第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡 一、清算优先权 3、种类： 不参与分配的清算优先权；完全参与分配的清算优先权；附上限参与分配的清算优先权。 4、清算事件 企业破产、倒闭、合并、被收购、出售控股股权、出售企业主要资产等事件。即除IPO之外所有变现方式。 第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡 一、清算优先权 5、谈判要点 重点是确定清算优先权的种类和投资回报倍数。根据： A、清算优先权的种类是不参与分配还是完全参与分 配或者是附上限参与分配； B、企业业绩、发展前景、IPO可能性； C、VC投资其他项目的获利情况及企业在VC整体基金中的地位 第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡 一、清算优先权 6、条款举例 A、有利于VC的条款：×倍清算优先权，附带无上限的参与分配权（即X倍完全参与分配清算优先权。） 表述：“在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[ ]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配”。 第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡 一、清算优先权 6、条款举例 B、相对中立的条款：X倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权（即X倍附上限参与分配清算优先权） 表述：“在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[ ]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）