有限责任公司章程限制股权转让的效力研究.pdfVIP

分类号—— 密级—— UDC 编号—— 论文题目 有限责任公司章程限制股权转让的效力分析 研究生： 奎捆至 指导教师： 工塞墓塾援 学科(专业)： 法徨亟± 研究方向： 民直法堂 年 级： 垒Q!垄级 所在学院： 法堂院 2015年5月25日 原创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。除本文已经注明引用的内容外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究 成果，也不包含为获得囱苤直太堂及其他教育机构的学位或证书而使用过的材料：与我 一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日 日 期： 法 在学期间研究成果使用承诺书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：内蒙古大学有 权将学位论文的全部内容或部分保留并向国家有关机构、部门送交学位论文的复印件和 磁盘，允许编入有关数据库进行检索，也可以采用影印、缩印或其他复制手段保存、汇 编学位论文。为保护学院和导师的知识产权，作者在学期间取得的研究成果属于内蒙古 ● 大学。作者今后使用涉及在学期间主要研究内容或研究成果，须征得内蒙古大学就读期 间导师的同意；若用于发表论文，版权单位必须署名为内蒙古大学方可投稿或公开发表。 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日 期： 妇尘：[：寥 日 期 有限责任公司章程限制股权转让的效力分析 摘要 有限责任公司股权转让不管是英美法系还是大陆法系国家或地区，都存 在或多或少的限制，只是由于采取不同的法律传统和经济法律政策，各国的限 制程度有所不同。有的国家或地区立法并没有直接作出限制，而是交给股东通 过章程来做出限制或不限制；有的国家或地区直接以立法的形式作出限制。我 国经历了从法定限制模式到2005年《公司法》的补充性章程限制模式的立法 转变。目前“股权转让章程另有规定的，从其规定”的内容看似简单，但在司 法实践却因为人们的认识不同，理解上出现偏差，导致在股权转让方面具体适 用该条款时出现分歧，进而产生纠纷，也出现裁判不一的问题。有的学者提出， 目前应当是把公司法中有争议的条款与实践充分结合来理解这些条款的内涵， 解释论的地位应该高于立法论。本文立足于法律条文的理解与运用，拟就有限 责任公司章程对股权转让限制的效力展开分析，以窥探章程限制股权转让的 “另有规定”给公司或者是给股东多大的“遐想”空间。 本文主体内容以三大部分来展开分析。 第一部分是关于限制股权转让的理论基础。首先，回顾股权转让限制的立 权转让通过公司章程来限制成为一种可能。另外，通过对有限责任公司本身的 “人合性”的分析，以及股东意思自治为章程限制提供理论依据方面，论证股 权转让限制的正当性。 第二部分是关于不同阶段的章程限制股权转让的不同法理基础。首先通过 司法实践案例来总结章程限制的几种表现形式，包括初始章程强制转让或者禁 止或变相