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兰州人学顾1：学位论文 我国公司法人人格否认制度研究与完善 中文摘要 作为现代企业中的重要组织形态，公司的出现，对促进投资、发展经济发挥 了巨大作用，究其原因，公司独立人格和股东有限责任原则在其中发挥了很大的 作用。然而，公司制度的这两大基石往往被人为的绝对化，造成公司法人人格被 滥用，进而损害了公司债权人的利益以及社会公共利益。为了平衡公司股东和债 权人之间的利益以及股东和社会公共利益之间的矛盾，同时也为了实现法律的公 平正义，从而进一步完善公司法人人格制度，欧美国家首先创立了公司法人人格 否认制度。所谓的公司法人人格否认制度，在欧美国家，又被称为‘刺破公司面 纱’或‘揭开公司面纱’制度，是指为阻止公司独立人格及股东有限责任这两项 制度被滥用和保障公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事 实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股 东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公 平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。2005年10月27日，我国修订的 新《公司法》正式确立了这一制度。《公司法》第二十条这样规定：“公司股东应 当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。另外，新《公司 法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 从以上两条规定可以看出，新《公司法》仅对公司法人人格否认制度作了原 则性的规定，无法应付司法实践中遇到的各种滥用公司独立人格和股东有限责任 的行为，如何正确理解和适用公司法人人格否认制度，是困扰法官和学者的一大 难题，也是现今《公司法》的重点研究课题。 本文通过对具体案例进行细化分析，结合案件的具体情况分别揭示各种滥用 公司法人人格和股东有限责任的行为，通过这种对规避法律行为的揭示，以期找 到预防类似行为的方法，使我国公司法人人格否认制度更好的服务于司法实践。 本论文从以下几部分进行论述：第一章：案例分析，主要通过具体案例分析公司法 人人格否认制度在实践中的变现，简要阐述公司法人人格否认制度的一般理论。 第二章：主要介绍我国公司法人人格否认制度的立法现状。第三章：主要提出完善 我国公司法人人格否认制度的几点建议，以完善我国公司法人人格否认制度，并 使之更好地指导实践。 关键词：公司人格、公司法人人格否认制度、实务操作 兰州人学硕I：学位论文 我国公司法人人格否认制度研究与完善 Abstract Asthemarket has beenestablishedinour iust economy country，thelegislation for has started，which iust makesthe of corporation legalsystemcorporation iSno of ofthe inthenormal imperfect．Thereconceptiondisregardcorporateentity ofour withthefast ofourmodemmarket legislation country．But development of the andthelimited to economy，some pheno