股权分置改革背景下的公司治理问题分析研究.pdfVIP

摘要 摘要 中国证券市场发展了20多年，取得了巨大的成就，但也存在一些制度上 的缺陷。由于特殊的历史原因，形成了非流通股和流通股两种不同性质的股 票，造成两类股票同股不同价、同股不同权，这种现象被称为“股权分置”。 这个制度设置之初就为股票市场的发展埋下了重大隐患，股权分置所导致的 流通股股东和非流通股股东利益风险不一致，使非流通股股东非常轻松的通 过“非流通的制度装置将公共领域的财产转为己有；而且股东之间的表面 冲突掩盖了上市公司背后对公共领域产权的事实占有，国有控股的非流通性 强化了内部控制人对公共领域产权的事实占有和任意处置。股权分置也成了 诸如利益侵占、管理层激励、控制权失效等一系列公司治理问题最大的制度 障碍。 当前，我国国有资产管理体制、投资者结构、市场结构等方面改革和相 关法制建设取得重大进展，对上市公司治理机制的完善无疑有重大意义。国 有资产管理体制改革取得重大突破，近年来，国务院、国资委和相关机构颁 布了大量法规文件，使国有资产管理工作有法可依，明确了国家作为股东的 义务，也保障了国家作为出资人的权利，直接促进了国有控股上市公司治理 机制的完善。随着2005年，股权分置改革拉开大幕，为上市公司治理进一步 完善创造了条件。过去，上市公司流通股和非流通股的分置局面，扭曲了证 券市场的定价机制，导致公司治理缺乏共同的利益基础，社会公众股股东难 以对公司进行有效的监督，导致大股东侵害上市公司利益的情况时有发生， 也不利于公司治理外部竞争环境(如并购市场)的发展，在诸多方面制约了上市 公司治理机制的完善。随着股权分置改革的推进，势必将为公司治理的完善 产生积极的影响。 截至2008年1月，深沪两市已有1317家公司完成股改或进入股改程序。 随着股改的启动，这一特殊制度设计即将成为历史，股票全流通，也将随之 股权分置改革背景下的公司治理问题研究 成为现实。然而，股权分置是过去若干年支撑我国资本市场运行的制度平台， 当这个制度平台被一个“全流通的市场所取代，股改是否将导致非流通股 股份流通属性和股权结构比例的变化，这样的变化到底能给企业带来什么?它 对上市公司的公司治理的改进是否能起到促进作用?它能否为加强公司治理 带来真正的契机?那么在后股权分置时代，如何确定能够保障这些问题的顺 利解决?会不会遇见一些新的问题，如何预防呢?针对这些问题，本文期望 通过对股权分置改革的理论探讨、客观事实的深入考察和对第一手资料的严 谨统计分析，找出上述问题的答案。 总体来讲，本文运用经济学及其他相关理论，总结公司治理理论的相关文 献著作，结合我国股权分置及上市公司公司治理现状，对我国当前公司治理 问题进行深入研究，从理论上分析股权分置改革对公司治理的影响。并根据 中国的实际情况，就后股权分置时代公司治理问题和可能产生的新问题进行 思考探讨，提出相应的解决对策。全文结构共分为五个部分，主要通过对公 司治理，股权分置的一般理论阐述，同时结合分析我国上市公司治理问题， 探索后股权分置时代我国公司的治理。 本论文共分为5章： 第一部分论述了公司治理的相关原理。列举出国内外关于公司治理定义 的几个具有代表性的典型描述，国内研究如徐向艺在《国有企业的委托代理 关系和代理成本》的定义，南开大学公司治理研究中心在《国内公司治理结 构的理论和实践》中的归纳；国外研究学者如奥利弗·哈特、科克伦(Philip L．Cochran)和沃特克(Steven 司治理概念的分析归纳。其次，笔者在上述概念总结归纳后得出结论，即： 公司治理是企业内部机制和外部机制的总和，这些机制可促使那些追逐个人 利益的、决定公司运作的公司控制者的决策能以公司所有者的利益最大化为 原则。一般而言，对于企业所有者与管理层之间、控股大股东和小股东之间 可能存在的这两种利益冲突，有两类不同的解决机制，并对公司治理具体的 内部机制(内部治理)和外部机制(外部治理)两部分进行理论阐述。 第二部分主要分析了股权分置与我国上市公司治理问题。首先阐述股权 分置及其在我国产生发展的历程；然后论述股权分置产生的原因及特点：最 后结合头两节深刻分析股权分置与公司治理问题，包括：一是利益侵占问题， 2