香港制定了法定披露制度-sullivancromwell.pdfVIP

2012 年5 月14 日 香港制定了法定披露制度 香港上市公司披露股价敏感信息的法定义务自2013 年1 月1 日起生效 摘要 自2013 年1 月1 日起，香港将实施法定披露制度，要求香港上市公司披露股价敏感信息或内幕消息。该制 度将具有法律效力，若没有及时作出披露可能招致民事制裁，包括最高港币 800 万元的罚款，以及民事诉 讼下向第三方赔偿的责任。 背景 向公众平等、及时地披露内幕消息一直是维护市场公平和透明的基础。于2012 年 5 月 4 日在宪报公布的 《2012 年证券及期货(修订)条例》(对《证券及期货条例》(香港法例第571 章)(“ 《证券及期货条例》”)进行 了修订)制定之前，香港上市公司披露股价敏感信息的规定载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (“ 《上市规则》”)第13.09 条1 。然而，由于《上市规则》缺乏法律效力，因此该等披露要求没有法例支持。 在新的制度下，披露规定将成为法律责任而香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)可以就香港上市公司 未及时披露股价敏感信息的违法行为采取行动。 义务 根据新的法律，香港上市公司(无论其为一级上市或二级上市)须在知道某项内幕或股价敏感消息后，在合理 地切实可行的范围内尽快披露该消息。 “在合理地切实可行的范围内尽快”意指该公司需采取在当时情况下一切必需的措施以向公众披露该消息。举 例而言，该公司应即时确定足够详情、核实有关事实、对有关事宜及其可能影响作出内部评估、在有需要 时寻求专业意见，以及考虑咨询证监会。在作出披露前，该公司必须确保该等消息受到保密。披露的方式 须使公众能平等、及时及有效地取得所披露的消息，如通过香港证券交易所的电子登载系统进行披露。 New York Washington, D.C. Los Angeles Palo Alto London Paris Frankfurt Tokyo Hong Kong Beijing Melbourne Sydney 如果香港上市公司违反披露规定，在以下情况下，该公司的高级人员(指公司董事、经理或秘书，或其他任 何参与公司管理的人士) 亦属违反披露规定： (a) 该公司违反规定是由某高级人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所导致；或 (b) 某高级人员没有采取一切合理措施以确保有妥善的预防措施防止该项违规。 什么是内幕消息? 《证券及期货条例》下有关内幕交易制度中所使用的“有关消息”的概念将用于界定“ 内幕消息”这一新词汇。 就某香港上市公司而言，“ 内幕消息”指符合以下表述的具体消息或资料： (a) 该等消息或资料是关于： (i) 该公司的； (ii) 该公司的股东或高级人员的；或 (iii) 该公司的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及 (b) 惯常(或有可能会)进行该公司的上市证券交易的人并非普遍知道该等消息或资料，但该等消息 或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。 豁免披露的情况 新的披露制度明确规定了可获豁免披露的情况(此前在《上市规则》下未有明确规定) 。这些获豁免披露的情 况是： 2 (a) 被香港法庭或香港法例禁止披露的消息 ； (b) 该消息关乎一项未完成的计划或商议(如仍在商议中但尚未落实的合约) ； (c) 该消息属于商业秘密(如发明、生产工序或客户名单) ；及 (d) 在一些极为罕見的情况下，维持及保障金融稳定的需要凌驾公开某项资料所带來的好处(例 如，在发生金融危机时，政府或中央银行向上市的银行业机构提供流动资金支持) 。 引用第(b)至(d)段所述的豁免情况的先决条件是香港上市公司采取合理预防措施进行保密，且有关消息实际 得以保密。如果内幕消息外泄，该公司必须在合理地切实可行的范围内，尽快作出披露。如果在发出完整 公告前需要更多时间，该公司应考虑发出提示性公告，否则该公司应当考虑申请股票停牌直至作出披露。 对于上述每一个豁免情况的进一步指引可参见证监会于 2011 年 2 月发布的《内幕消息披露指引修订草拟 本》(“ 《证监会指引》”) 。 -2- 香港制定了法定披露制度 2012 年5 月14 日 执行 证监会将会依据其现有职权执行法定披露制度。如果违规行为已经或可能已