中国中期：关联交易制度(2010年2月) 2010-02-24.pdfVIP

中国中期投资股份有限公司 关联交易制度 第一章总则 第一条为规范中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交易，维 护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制 度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人回避的原则； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股 东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章关联人与关联关系 第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公 司以外的法人； （三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人； （四）持有本公司5% 以上股份的法人； 1 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。 第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5 ％以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人： （一）根据与本公司或者本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议 或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之 一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第三章关联交易 第七条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资 源或义务的事项。 第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； 2 （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转让或受让； （十）签订许可协议； （十一）提供或接受劳务； （十二）委托或受托销售； （十三）关联双方共同投资； （十四）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其它事项。 第九条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易 的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双 方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明 确。 公司关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审 核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的， 公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意 见后进行该项关联