桐君阁中节能太阳能股份有限公司关联交易管理办法（2016年2月）_.pdfVIP

中节能太阳能股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规和规范性文件，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规 范。 第三条 公司董事会下设审计与风险控制委员会，审计与风险控制 委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及 关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36 号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的 而形成前款第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主 体的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第七条所列情形 者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公 司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协 议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第七条 规定的情形之一； （二）过去12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形 之一。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项