第七章企业并购业务要点.pptVIP

第七章 企业并购业务 二、公司扩张的主要方式 第一节 企业并购业务概述 企业并购的概念 企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用 投资银行并购业务的收费 一、企业并购的概念 企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称MA）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。 并购的形式比较 并购的交易形式比较 并购的形式比较 兼并与收购的区别 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件， 收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的, 兼并范围较广,兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整。收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。 收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 二、企业并购的动因 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。 并购可以获得经验共享和互补效应。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以实现财务经济。收购低价资产 。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。 1.前端手续费。 2.成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金(按谈判中约定) （2）累退比例佣金(莱曼比例) 若某个项目交易金额为￥ 500万，则佣金为 100*5%+100*4%+100*3%+100*2%+100*1%= ￥ 15万 第二节 企业并购与反并购的形式 企业并购的主要形式 企业反并购的主要形式 一、企业并购的主要形式 （一） 、企业收购常见分类 1、从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购 2、按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 3、根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议收购 4、按支付工具分：现金并购 股权交换 5、按并购双方关系分：善意收购 敌意收购 介于以上两者之间方式(狗熊拥抱) 其直接与间接持有深圳方大的股权已高达29.89%；时利和投资有限公司则是由深圳方大除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的。上述上市公司实行管理层收购的背景是国有股减 二、反收购的主要策略 建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略 二、反收购的主要策略 （一）事前反购并策略 1、建立合理的股权结构 自身持股 交叉持股 员工持股 2、制定拒鲨条款 董事会轮选制 绝对多数条款 公开价格条款 限制表决权条款 3、发行特种证券 （二）事后反收购策略 1、诉诸法律或舆论 2、减少自身吸引力 3、提高收购成本 毒丸战术 降落伞 提高公司股价 4、帕克曼反标购 5、股份回购 （三）防御性公司重组 1、公司重整 2、管理层收购 3、寻找“白马骑士” 公司战略分析 目标公司选择投资银行的特点 目标公司估价及出价 并购实施 并购后的整合 第四节 企业并购的估价方法 企业价值评估具有较强的科学性和艺术性， 所谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论和模型， 所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的经验和洞察力。 基于收益的评估方法 基于资产的评估方法 基于现金流量贴现的评估方法 一、基于收益的评