上市公司收购及重大资产重组精要.ppt

* 管理层收购的披露要求 上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等； 上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形； 上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形； 上市公司是否已履行必要的批准程序； 上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 ? （4）间接收购 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一定比例。 与直接收购的披露原则和法定义务保持一致(Art56) 通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按照有关权益披露的规定履行报告、公告义务 超过30%的，按照有关协议收购的规定履行法定义务 间接收购的特别要求(Art58,59,60) 实际控制人及受其支配的股东： 未配合上市公司履行披露义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉。 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告；实际控制人仍未披露，上市公司董事会查询，报告监管部门；证监会责令改正，对实际控制人查处。 上市公司董事会的责任： 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合