第29章 收购兼并与剥离详解.ppt

* A good question to ask students: If you were a shareholder with a diversified portfolio, would you want the managers of individual firms to carry fire insurance? Surprisingly, the answer is “no”—while the risk of fire may be nontrivial, the shareholders have already diversified that risk away. A good review of the effect of diversification would be to discuss equity as a call option on debt. 29-* 兼并、收购和剥离 第 29章 Copyright ? 2010 by the McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved. McGraw-Hill/Irwin 29.1 收购的基本形式 29.2 协同效应 29.3 并购协同效应的来源 29.4 兼并的两个伪理由 29.5 股东因风险减低而付出的代价 29.6 兼并的净现值 29.7 善意接管和恶意接管 29.8 防御性策略 29.9 兼并可以创造价值吗? 29.10 收购的税负形式 29.11 兼并的会计处理方法 29.12 转为非上市和杠杆收购 29.13 剥离 29.1 收购的基本形式 收购兼并可以采用以下三种形式: 吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产 吸收合并或新设合并 吸收合并 一家企业被另一家企业吸收 兼并企业保留其名称，被兼并企业不再存在 优点 – 法律手续简单 缺点 – 必须获得每一方企业股东的批准 新设合并 兼并企业和被兼并企业共同组织一家新的企业 股票收购 采用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票 要约收购——一家企业直接向目标企业的股东发出购买其股票的公开要约 股票收购 无需股东投票通过 直接与目标企业的股东打交道，即使目标企业管理层抵制收购 一部分分股东坚持不出让股票导致目标企业无法被完全吸收 许多股票收购方式后来都以兼并告终 兼并分类 横向收购——两个企业处在相同的行业 纵向收购——各企业处在产品生产过程中的不同阶段 混合收购——两个企业业务互不相干 关于接管 接管 收购 委托投票权争夺 转为非上市 吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产 29.2 协同效应 假设A企业准备兼并B企业. 并购产生的协同效应为： 协同效应 = VAB – (VA + VB) 协调效应的价值等于增长的现金流产生的价值: 协同效应 = DCFt (1 + R)t S t = 1 T 29.3 协同效应的来源 收入上升 营销利得 战略收益 市场和垄断力量 成本下降 规模经济效益 纵向一体化的经济效益 资源互补 淘汰无效率的管理层 29.3 协同效应的来源 税负利得 利用由经营净损失形成的纳税亏损 利用尚未动用的举债能力 利用剩余的资金 资本成本 价值计算 错误的避免 切勿忽视市场价值 只估计净增现金流量 运用正确的折现率 发生交易成本 29.4 兼并的两个伪理由 收益的增长 并购会产生收益的增长，这将愚弄投资者，使他们高估企业的价值。 这是收益增长的魔法，就像所有很棒的魔法一样，它是一种幻觉，两个企业的股东都将因此在没有任何付出的情况下有所收获。这种情形可能会持续一阵子，但从长远来看，有效市场终将发挥效力，市价也将随之降下来。 29.4 兼并的两个伪理由 多元化 多元化经常被列为兼并的好处之一。 但是，我们认为多元化本身不能增加价值。 多元化无法消除系统性波动，所以兼并根本无法消除这种风险。相比之下，非系统性风险可由兼并化解。 混合兼并实现的多元化也许并不能使股东受益。 29.5股东因风险降低而付出的代价 A企业与B企业的基本情况。 若一家企业有负债 债权人集团通常会因并购受益。 兼并企业的股东通常会牺牲一些利益，其大小等于债权人获益数。 这些结论适用于不产生协同效益的并购。在产生协同效益的并购中，这些结论是否仍适用要取决于协同效益的大小。 29.5股东因风险降低而付出的代价 股东如何才能减少由于共同保险效应而遭受的损失 A企业股东可以在兼并公告日之前赎回债券，然后在兼并后再发行等量的债券。 兼并后增加负债。 29.6兼并的净现值 兼并发生时一般都要进行净现值分析 在现金购买方式下，净现值分析较为简单 若是采用股票互换方式，则较为复杂 现金购买 现金购买 假定A企业完全用自身留有收益融资进行收购，收购后价值为