投资银行及资本运营(徐洪才).ppt

第四节 并购业务操作流程 一、兼并业务流程 1、合并双方的公司董事，应各自通过有关合并决议。 2、董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。 3、合并各方签订合并合同，此合同需经各方董事会和股东大会的批准。 4、合并合同一经股东大会批准，应在规定时间内到政府有关部门登记，同时存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记注册，被解散的公司应当进行解散登记。只有在政府有关部门登记注册后，合并才正式生效。 我国《公司法》第184条规定：合并是两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。 合并分为两类： 一是吸收合并，是在两个企业以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。用公式表示：A＋B＝A。 二是新设合并，是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地位。企业合并后，合并各方的债权、债务由合并新设的企业承担。用公式表示：A＋B＝C。 2、收购 收购是指一家企业依照法定程序购买另一家企业（称目标企业）的资产或股票，从而获得对该企业控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此消失。 根据收购对象不同，可分为股权收购和资产收购。 股权收购是买方企