有限合伙基础知识要点.pptVIP

第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙私募基金法律基础 《中华人民共和国合伙企业法》由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。同1997年的老版《合伙企业法》相比，新版明确规定了“有限合伙企业”的概念。 在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 有限合伙私募基金法律基础 有限合伙的债务承担 · 先以有限合伙企业的全部财产进行清偿 · 不能清偿到期债务的，债权人可以主张破产清算或是直接要 求GP清偿 · 合伙企业注销后，原GP对合伙企业存续期间的债务仍应承 担无限连带责任 有限合伙私募基金法律基础 有限合伙私募基金模式 投资人/有限合伙人 （LP） 管理人（执行事务合伙人） （GP） 有限合伙企业 （创投机构） 管理公司 （创投管理机构） 顾问服务 被投资企业 投资 具体操作 有限合伙私募基金模式 运营模式 有限合伙是一种企业的组成形式，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。 有限合伙人(LP) 有限 责任 普通合伙人 （GP） 有限合伙企业 业绩分成 管理费 无限 责任 投资项目 托管银行 不参与管理 资金存放 投资收益 管理费用 下达指令 投资 回收 私募基金的募集、设立流程 有限合伙私募基金模式 设计基金方案 准备募集文件 寻找潜在投资者 签署密协议 宣讲募集说明 提供私募备忘录 确定投资方 签订合伙协议 工商登记 合伙人出资 组建GP 资金的投放流程 有限合伙私募基金模式 签订保密协议 初步尽职调查 投资决策委员会决定是否立项 设计投资方案 签订框架协议 尽职调查 投资协议谈判 投资决策委员会决定是否批准投资 签署正式协议 跟踪管理 寻找并考察项目 退出方案 投资决策委员会批准退出 实施退出方案 分配收益 特点 · 有效管理 · 责任区分 · 收益分配 · 税收 风控措施 · 抵押、质押 · 结构化设计 · 第三方担保、个人无限连带 · 专项资金监管、印章印信监管 · 直接控股、持股 有限合伙私募基金模式 谢 谢 时至11世纪，随着地中海沿岸海上贸易的迅猛发展，这种“委托”合伙制也得到了长足发展并为航行贸易所广泛采用。在意大利、英格兰和欧洲的其他地方，它逐渐演变为一种新型的商业经营方式───康曼达（Commenda）。起初，康曼达是中世纪一种最普通的商事合同之一，一个商人（stans）待在家中，将自己的货物、货币交付给另一个去海外从事交易的人（tracdator）；或者一个专事海上贸易的商人从待在家中的商人处借得资金，用以从事贸易，作为回报，他要向借钱给他的人支付部分利润。同时，由于借用人贩运货物于海上，从事航行，作为完成艰难而危险的航行的报酬，从事航行的商人通常获得四分之一的利润。伦敦1391年法令清晰地表明这种为获利而借贷的关系。按照法令，如果出借资金伴有风险，出借人将不被视为放高利贷者并受处罚，航海人偿付给出借人的也就不是放贷利息，而是对将钱借给他人所可能遭至的损失的补偿，如果出借人在任何情况下都可以基于康曼达合同获得偿付，他将会被视为放高利贷者而受到法律的处罚。“这种经营方式虽然好像是不公平的，但在12、13世纪，生命是廉价的，资金则非常短缺。”　　康曼达合同产生之初，康曼达人（出借人）总是提供资金，后来，出借人和借入人都提供资金。起初，康曼达合同都是临时性的，只用于一次航行，通常是来回航行于中东，非洲或西班牙之间，后来，康曼达合同发展成为一种定期或不定期的关系。最后，大约在15、16世纪，在意大利出现了Commendatores或Commendatarii，前者是资本丰厚的资本所有者，他向商业投资，并且不对投资以外的债务承担任何责任，同时他也不参加经营，后者往往是投资的管理者，从事经营，并以个人财产对经营所欠债务承担无限连带责任。由此可见，康曼达组织实际上是借贷与合作的交结。有资本者既想得利，又不愿意亲身