管理层收购（mbo）理论和我国企业实践.pdfVIP

管理层收购（MBO ）理论与中国企业实践 MBO（Management Buy-out）即“管理层收购”，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷资 本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，重组公司并获得预 期收益的一种收购行为。MBO 在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起 到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。MBO 有利于加快中国国有企业改革步伐、完善激励机 制并提升企业经营效果。 一 MBO 起源于美国，20 世纪 70 年代有三个美国人成立了一个叫 KKR 的公司，是全世界第一个 从事 MBO 业务的公司。MBO 思路的极端情况是这样的，CEO 想把一家全流通公司的股份买下来， 但是有没有资金。他就打算借钱买回所有上市流通的股票。但 CEO 自己没有作为杆杠运用的那部 分钱，他需要借助其他投资人的股本金，再用股本金进行借贷融资。一般的方式是三七开——30% 股本金，70%借款。握有30%股权的人因而控制了公司百分之百的股权，出于激励的需要,他按一 定的条件赋予 CEO20%的股权，剩下的 80%归股东。CEO 因而成为杆杠收购的主体人，这就是所谓 的 MBO。MBO具有4 大基本特征：1、主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会 设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营 者变为所有者和经营者合二为一的双重身份。2、MBO 主要是通过借贷融资来完成的。融资方案 必须满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值。3、MBO 目标公司往往是具有巨 大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过 MBO 可节约代理成本、获得巨大的现金 流入并给投资者带来超额回报。4、MBO 完成后，一般公司会寻求机会上市套现，使得 MBO 的投 资者获得超常的回报。 MBO抓住了现代企业管理理论与实践的实质性问题，即管理的绩效源于企业的管理者激励、 管理者约束和治理结构，MBO 倡导的管理策略是在人本主义基础上对人性的深刻发掘，使人的内 在潜能得到最大限度的调动。因此，MBO最真实地反映了组织行为学在管理学上的运用。 在现代企业中，由于管理才能与资产不对称，造成所有权与经营权相分离，所有者和经营者 通过契约关系成为合作伙伴，实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。据现 代企业理论，这种契约性控制权包括２个部分：特定控制权和剩余控制权，前者是事前通过契约 明确规定的控制权，后者则是指事前没有明确界定如何行使的权利，是决定资产在最终契约所限 定的特殊用途外如何被使用的权利。企业的管理者通过契约接受特定控制权，即经营控制权，包 括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高 层管理人员、重大投资、合作、分立等战略性决策权。实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余 控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发 展注入新的活力。 根据大卫·麦克莱兰（David Mc Clelland）提出的 3 种需要理论，现代企业的管理者拥有 企业控制权可满足以下 3 种需要：1、成就需要，指在企业提供的发展平台上追求卓越、争取成 功的需要；2、权力需要，即影响或控制他人的欲望；3、归属需要，指在企业内和企业外（社会） 建立良好关系平台、取得一定地位的需要。以上3种需要的满足，无疑使控制权回报成为一种激 励机制。另外，现代要素理论认为，管理者投入知识和经验等管理要素，使整个企业的价值增值， 因此，管理者除了要拿正常的工资之外，还要拿企业的分红，即拥有企业的剩余索取权。从以上 分析不难看出，MBO 把公司的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权全部交给管理者，是完全符 合现代激励理论和要素理论的，可最大限度地激励管理者。 现代企业的管理者约束主要包括2 个部分：内部约束和外部约束。内部约束是公司所有者通 过法人治理结构从公司内部对管理者进行的约束；外部约束则指经理市场上的竞争及资本市场上 对本企业的可能的接管、兼并或重组。内、外两方面的约束虽然可在一定程度上限制管理者的机 会主义行为，但这种限制的力度是非常有限的，仅在管理者的职业生涯内有效。当管理者行将结 束职业生涯时，他就会背离股东的利益，大肆为自己谋福利。MBO 实现了企业的“三权统一”， 表面上看似乎弱化了约束机制，但在实际