公司治理第二篇资料.ppt

第二篇 公司治理结构 第4章 公司治理结构框架 第5章 股东及股东大会 第6章 董事及董事会 第7章 监事及监事会 第8章 高级经理层 第4章 公司治理结构框架 4.1 公司治理结构的基本概念 4.2 公司治理结构的特征和意义 4.3 我国的公司治理结构 学习目的： 1.掌握公司治理结构的构成、特征及其作用； 2.理解公司治理结构需要解决的问题和涉及的相关关系； 3.了解有效合理的公司治理结构对于企业的重要意义。 关键词：公司治理结构 制衡机制 四轮驱动 引导案例： 赵新先的“三九王国” 公司治理结构 含义：是处理企业各种契约关系的一种制度，所有者与经营者之间形成的一种相互制衡的机制，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构，以达到对企业进行管理和控制的目的。 具体表现：组织制度（股东大会、董事会、监事会和高级经理层各自的分工与职责）和管理制度（保证公司内部各负其责、协调运转、有效制衡的基础）。 实质：协调股东和其他利益相关者关系的机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关者之间权利和责任的分配。同时也规定了公司议事规则和程序、公司目标、组织结构和实施目标等。 公司治理结构包含的四个方面 公司所有权（者）治理结构 公司法人治理结构 公司经营权（者）治理结构 公司制度治理结构 1.公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系 股东治理结构：我国在国有、民营、上市公司中常常有着“一股独大”的现象，那些占有60%-70%股份的大股东经常会侵害小股东的利益。 董事治理结构：涉及董事的构成、产生、责权和行权四大问题。 监事治理结构：监事对公司董事、经理等人员有监督纠错全，监事一般没有代表公司的权利，但有权代表公司委托律师、会计师审核业务和财务。 股东会、董事会、监事会三会之间类似于国家政治中的三权分立：股东大会即为议会，享有立法权；董事会就是政治局，享有行政权；监事会就好像最高法院，享有司法权。三权分立，监督制衡。 2. 公司法人治理结构：委托代理关系 所有者与经营者之间的委托代理关系 所有者就是公司法人财产所有者，相当于资本家，拥有公司法人财产的所有权，希望股东利益最大化、股东价值最大化；经营者就是公司的职业经理层，受聘于所有者，在授权范围内代理所有者经营企业法人财产。在两权分离的情况下，经营者是公司业务实际的经营者。 所有者与经营者之间的总体利益是一致的，但在利益分配、承诺兑现等方面常常会出现矛盾。所有者追求的是长期利益，而经营者追求的则多是短期利益。 3.公司经营权（者）治理结构：调节经营关系 经营者的治理结构就是各类经营者之间关系的方式和方法的总和。事实上，虽然不同经营者之间的根本利益是一致的，但是他们之间存在着很大的利益与权力的矛盾。 经营者治理结构中最主要的有三个关系问题：一是经营者之间的纵向关系，上下级的隶属关系；二是横向关系，互不隶属，平级平行；三是纵横交错关系，公司业务常会出现纵横交叉的业务与感情关系。 4.公司制度治理结构：“法治”而不是“人治” 实质：制定公司游戏规则，明确职责、权力关系，用制度来约束大家，提高整个公司的效率。市场经济就是法治经济、契约经济。 4.2 公司治理结构的特征和意义 公司治理结构的特征 公司治理结构的作用 公司治理结构产生的必然性 公司治理结构所要解决的根本问题 4.2.1 公司治理结构的特征 1.权责分明，各司其职。 2.委托代理，纵向授权。 3.激励与制衡机制并存。 公司治理结构的作用 保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。 在两权分离的情况下，随着股权的分散，股东有可能失去控制权，企业被管理者所控制。而管理者就有可能做出一些违背股东利益的角色，侵犯了股东的利益。不利于企业的长期发展。 企业内部各利益集团的关系协调。 包括对经理层和其他员工的激励，对高层管理者的制约。 公司治理结构产生的必然性 公司在两权分离的情况下，股东是委托人，管理层是代理人，股东在实际上是把公司的资金、人员、机会全部委托给管理者，并希望其能最大限度的使用并为股东创造最大的利润。 管理层追求的目标可能与股东的目标并不完全一致，因此可能会在自身掌握了公司的各种资源后，会在更大的空间内追求与股东不一致的经济利益。因此，在这种情况下，股东会采取一切可采取的措施去促使管理层为其利益服务，公司治理结构正是在这样的环境中产生和发展起来的。 代理成本：股东在利用现存的和未来的法律制度和其他所能利用的经济激励手段以及社会文化手段进行综合治理，并为此而付出的代