实际控制人对公司债权人的法律责任——上海A（集团）总公司诉上海B电动工具有限公司等企业借贷纠纷案评析.pdfVIP

法律硕士专业学位论文 实际控制人对公司债权人的法律责任 ——上海A （集团）总公司诉上海B 电动工具有限公司等企业借贷纠纷案评析 An Actual Controller’s Liability to the Company’s Creditor —The Analysis on borrowing disputes Case:Shanghai A(group) Corp.v. Shanghai B Electric Tools Co., LTD,etc 作 者 姓 名： 寇 正 伟 指 导 教 师： 杨 姗 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 内容摘要 实际控制人控制公司是公司领域出现的一种异于传统控制模式的状态，在这种状态 下，公司由股东以外的人如董事会成员等其他人控制。这种控制状态的出现，一方面为 企业家们提供了市场交易和企业组织之外的新的经济活动方式；另一方面为实际控制人 利用关联交易、违规担保等方式掏空被控制公司提供了便利，造成公司制度异化。目前， 涉及实际控制人的案件时有发生，由于相关法律规定不甚明了，这类案件处理起来显得 异常复杂。 本文以上海A （集团）总公司诉上海B 电动工具有限公司等企业借贷纠纷案作为典 型案例，通过对案件争议点的总结与剖析，厘清该问题中的理论和实践方面的疑问，进 而提出拙见。 全文共分四个部分： 第一部分：通过剖析所选案例的基本案情进而总结、归纳出本案的主要争议点。即： 实际控制人如何认定；实际控制人应否承担法律责任；追究实际控制人法律责任的法律 依据。 第二部分：通过对实际控制人的两种主要判断标准进行对比分析，得出以 “事实控 制”标准认定被告之间是否存在控制从属关系的结论。 第三部分：从理论、实践层面对实际控制人是否承担法律责任这一问题加以分析， 最后得出研究结论：“实际控制人”控制公司这一状态的出现，大大弱化了股东对公司 组织机构的控制，而这种实际控制行为又与公司组织特点相辅相成，极易损害公司债权 人利益，故而将其纳人公司法的规制范围以明晰实际控制人对债权人的直接责任迫在眉 睫。 第四部分：主要解决实际控制人应当通过何种路径追究实际控制人的法律责任。本 文对三种不同的观点分别予以介绍并在揭示实际控制人法律责任性质的基础上结合国 内外立法现状及我国面临的现实困境得出通过侵权损害赔偿制度追究实际控制人法律 责任的结论。 关键词：实际控制人；公司债权人；侵权责任 Abstract Actual controllers control company is a state different from the traditional control mode in the field of company,in this state.the company controlled by others such as members of the board of directors except shareholders.On one hand,the appearance of this kind of control state provide a new mode except market transactions and enterpris e organization for entrepreneurs with the,on the other hand,it provides a convenient wa y for Actual controllers to