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广东万和新电气股份有限公司 2010年度独立董事述职报告 作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等 法律、法规和公司《章程》的规定，在2010 年度工作中忠实履行职责， 认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作 为独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公 众股东的合法权益。现将本人2010 年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、 参会情况 本人全部亲自参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相 关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本 人出席会议的情况如下： (一)出席董事会会议情况 1、本年度公司共召开八次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事 会会议审议的所有议案，均投了赞成票。 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 (二)出席股东大会会议情况 2010 年度，公司召开了一次股东大会，召开了两次临时股东大会，本 人全部亲自参加。 作为独立董事，本人在召开股东会及董事会前主动了解并获取作出决 策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董 事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东会及董事会做出科学决策起 到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 2010年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定 发表了独立意见，具体如下： 1、关于公司2007、2008年及2009年关联交易情况的独立意见 根据有关法律、法规及 《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以 下简称 “公司”）的独立董事，在公司董事会向本人提交的公司2007年、 2008年及2009年（“近三年”）所发生关联交易事项之相关资料的基础上， 经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判 断，就公司近三年所发生的关联交易事项发表独立董事意见： （1）公司 近三年所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的 需要。（2）公司在对近三年所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易 议案已经公司有权机构批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实 履行。 （3）公司近三年所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合 理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，其内容合法有效，符合公 司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益，也不存在通过 关联交易操纵利润的情形。 2、关于公司关联方资金占用、对外担保情况及更换股东代表监事的 独立意见 根据有关法律、法规及《广东万和新电气股份有限公司章程》、《广东 万和新电气股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为广东万和新电 气股份有限公司的独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情 况、公司对外担保情况及更换公司股东代表监事的情况进行了认真的了解 和查验，发表独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经 营性占用公司资金的情况。截止2010年6月30日，公司对外担保全部为当 期对控股子公司的担保，担保余额为36,285,645.06元，占2009年年末归 属于母公司的合并报表净资产（经审计）的8.94%，占2010年6月30日归属 于母公司的合并报表净资产（未经审计）的7.22%；公司控股子公司无对 外担保情况。公司无逾期对外担保。公司不存在为控股股东及公司持股50% 以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照 《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。公 司本次更换股东代表监事程序规范，符合《公司法》、《监事会议事规则》 等的相关规定。本次股东代表监事的提名是在充分了解被提名人教育背 景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人 同意，被提名人具有丰富的实际工作经验，具备担任公司监事的资格和能 力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会的处 罚和证券交易所惩戒。