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2008第一期保荐代表人培训班材料 IPO审核若干问题及相关要求 朱： 一、对市场的认识 1、如何理解市场： ①配置资源； ②提供机制：优胜劣汰机制 ③投资的功能 ④融资功能 2、中介机构的能力：引导市场发展方向的能力（宏观判断） 3、公司治理 核心是信托责任 4、风险管理 5、监管的及时性 二、对保荐代表人的认识（市场的） 1、保荐制度是桥梁 发行人与投资人之间 2、需要关注的事项 保荐上市 3、做好发行人的信息披露 4、持续的保荐责任 现在比较薄弱，不充分 保荐要求：专业、诚信、尽责、与时俱进 5、保荐制度面临改革 重点：①把试行变为稳定、完善 ②关注保荐代表人及保荐机构的执业过程 ③对少数违规、不诚信的机构与人采取严厉的监管措施 李明： 马上上网征求意见 1119人 66家 问题 1、我们的问题：①管理松散 2007年否决55家 内控流于形式 ②保荐代表人管理难度大 ③签单项目要求放开（高管） ④流动缺少必要的约束 ⑤监管措施不完善 ⑥联合保荐 修订：①强化内部控制工作底稿 （有指引） ②内核负责人 保荐业务负责人的责任加重落实到人 ③增加对保荐机制内控制度的要求 内控指引 ④提交从业人员的配置要求，加强团队建设 ⑤加强对保荐代表人的管理 平衡保荐代表人的权利与责任 尽职调查工作日志 增加保荐机构对保荐代表人的管理 ⑥项目主办人要改（项目协办人） 强化监管措施（现场检查） 定期、不定期、加大处罚力度 发行保荐书的格式准则 增加监管事由 关于保荐代表人的流动 联合保荐取消 主承销可几家在审项目570个 关联保荐 辅导（仅定位到辅导） 徐铁：《保荐制度执行过程中需要关注的问题》 1、可操作性增强 2、明确了保荐机构、保荐代表人相互制约的关系 3、使违规成本大于违规收入成为现实 问题： 1、保荐机构的内核形同虚设 2、保荐代表人严重失职（上发审会保荐人不参加） 3、业务水平低 4、只讲数量不讲质量 原因： 1、职业操守问题 2、保荐机构对保荐人疏于管理 3、对违规的处理不到位 希望： 1、保荐机构要加强管理和内核（强调保荐人去现场） 2、保荐代表人的职业道德要加强 3、提交申报材料的质量，而不是数量 童艳： 目前对询价的监管 1、均价水平 2、中值水平 3、基金的均值和中值水平 4、市场平均估值水平（上海、深圳） 不得高于这1-4指标的任意数 5、募集资金需求（不超过140%）超过募集资金投资项目 6、30倍市盈率限制 目前在审企业357家 IPO287家 再融资 70家 **9家 增发17家 非公开20家 可转债0家 分离债12家 公司债12家 IPO审核若干问题及相关要求 2008年9月 审核、申报情况 115家 上会95家 刊登招股说明书70多家 156 117 110多家 审核若干问题及要求 其他问题 审核申报情况 申报、审核情况 在会250多家，过会未发行30多家（115家审核，过会95家） 集中申报问题突出 3月底70多家 6月底50多家目前上会的项目还是2月份报会的材料 申报材料存在的问题 准备不充分 条件不是很成熟（1、报送条件不成熟 如控制人变更不 足三年，前两年业绩很差，信托持股，股东超200人，股东变化为完成等；2、材料制作不 合规） 退回情况 33家审核企业被退回、撤回 原因：1、举报信以后会采取跟严格的措施 2、不符合发行条件、申报的时间不成熟 ①5家实际控制人发生变更 ②5家信托持股 ③3家业绩不能连续（重大重组） ④3家出资问题 ⑤2家报告期调节利润 ⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期 作者： 202.91.182.* 2008-9-1822:33 回复此发言 ________________________________________ 2 2008第一期保荐代表人培训班材料 监管措施 存在的问题 所报企业条件不成熟 分红送股尚未完成；不能有信托持股，信托计划也不行 没有按要求制作材料 土地要列表披露 重大问题没有按要求披露 资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系 该核查的问题没有核查 内容前后矛盾 董事、中介的签字、盖章等存在问题 加强初审环节的审核 （土地问题：所有土地应列表披露；中介机构意见；公司文件的签字盖章有问题；重大事项 未报告，直到举报后才上报，因此提前预披露，加强社会监督；修改材料做书面说