《上市公司资产重组案例》.docVIP

第八章 上市公司资产重组案例 纵观经济发达国家，进入二十世纪八十年代以来，伴随着全球性竞争的加剧，兼并重组无论在规模还是数量上，都有了大发展和质的飞跃。 从一般意义上说，兼并意味着两个或两个以上的独立经济实体为达到1+1＞2的效应，合而为一的操作过程。而重组往往强调从某一本体公司的角度出发，运用战略性思维，对企业的资产构成、权益负债类型或其他企业运作内容所作的重大调整。企业重组通常的分类方式如下：资产重组（包括收购与出售），所有权重组（包括分立、分拆、多级股权融资、股权置换、财务重整、清算等），以及为实现其他战略（比如股权激励、接管防御）而进行的重组。换个角度，如果兼并强调2+2＞4，则企业重组中更多体现出4－2＞2和3+1＞2+2的效应。 重组操作的后果，必然要反映在股价上。《证券投资学》的设置，目的是要使学习者在投资选择中认清方向、把握机遇、控制风险。我们的证券市场已走过十多个春秋，自宝延风波始，兼并重组的案例，层出不穷，该板块几度成为狂牛股的摇篮，造就“要牛股，找重组”的金言。虽然其中不乏虚火上升，但也确实催熟了人们的投资理念，推动着市场日臻完善、正规。 由于国内证券市场及金融环境还有很长的路要走，我们的重组方式显得有些单调。在力求全面、深入分析的思路下，企业重组部分大致作如下布局： 1． 分拆上市：同仁堂（案例1）；2． 定向增发：巴士股份（案例2）； 3． 买壳上市：创智科技（案例3）；4． 国有股转让：棱光实业（案例4）； 5． 成功典范：南通机床（案例8）；6． 虚假重组：粤海发展（案例7）； 7． T族精选：双鹿电器（案例5）和郑白文（案例6）。 案例1同仁堂——虬树发新枝，中华第一拆 由北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂”）控股的同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称“同仁堂科技”）于2000年10月31日在香港联交所创业板挂牌上市，成为继北大青鸟、复旦微电子之后第3家在创业板上市的H股公司。同仁堂也成为内地第一家成功完成分拆的上市公司。同仁堂科技上市当日以每股4港元跳空高开，盘中一度上攻至每股5．20港元，最大升幅达58．54％。 一、 案由背景 “同仁堂”是全国中药行业中的著名老字号。 第八章上市公司资产重组案例 第八章上市公司资产重组案例1992年7月，经北京市政府常务会议批准，中国北京同仁堂集团公司（以下简称“同仁堂集团”）组建成立。 同仁堂系以同仁堂集团公司为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，于1997年以募集方式设立的股份有限公司。 在市场经济飞速发展的今天，同仁堂立足“走出大栅栏，寻求新发展”的战略思想，不断寻求新的发展、拓展新的市场。自1997年设立以来，同仁堂保持每年18％以上的净资产收益率。截至1999年底，已实现年销售收入22亿元，利税总额超过1．5亿元，并完成出口创汇1000万美元的经营业绩。 紧抓历史机遇，寻求两地上市，是同仁堂（从“集团公司”到“股份公司”）的夙愿，于是有了同仁堂科技的诞生。同仁堂科技主要由同仁堂分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司、科研中心四部分组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型产品，其战略定位是要成为同仁堂开发现代化中药、利用海外资本的唯一载体。 二、 事件过程 自1999年起，同仁堂集团树起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。 其上市方案的选择，可谓几经波折。 第一个被否决的是1999年5、6月间由里昂证券提出的“由A股公司在香港直接增发H股”方案；随之，主承销商中银国际提出“控股公司方案”，即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市，经过了近半年的讨论，这一方案也被弃用。 对于分拆方案，经过反复论证、探讨和咨询，才于1999年11月确立。在此后的一年时间里，方案设计者连同同仁堂的有关领导，奔波于有关部门和众多股东之间，进行沟通、解释和说服工作。因为上市公司分拆在我国证券市场上史无前例，而且操作极富专业性。 2000年2月22日，同仁堂2000年第一次临时股东大会通过议案，同意由同仁堂投资1．07亿元（账面值）与其他发起人共同设立同仁堂科技发展股份有限公司。注册资本1．1亿元，其中同仁堂股份以制药二厂、中药提炼厂等实物资产及部分现金投入，折股1亿股，占总股本90．909％；同仁堂集团现金出资291万元，折股290万股，占总股本2．636％。 2000年3月22日，同仁堂科技在京宣布成立。 2000年10月24日，同仁堂科技刊发售股章程，通过保荐人中银国际在香港创业板配售股份7280万股（不含超额配售部分）。配售伊始，便引